Die GmbH-Gesellschafter haben einen Austrittsanspruch:
Gesetzlicher Austrittsanspruch
- Jeder Gesellschafter hat einen Anspruch aus wichtigem Grund auf Bewilligung seines Austritts zu klagen (vgl. OR 822 Abs. 1)
- Das Austrittsrecht aus wichtigen Gründen darf nicht eingeschränkt werden
- Wichtige Gründe
- Im Verhältnis zur Eingehung des Gesellschaftsvertrages veränderte Verhältnisse, die die Erreichung des Gesellschaftszwecks verunmöglichen, wesentlich erschweren oder gefährden (vgl. auch ZR 1945 S. 237 f.)
- Verhältnisse, die dem Gesellschafter einen weiteren Verbleib in der Gesellschaft unzumutbar machen
- Beispiele
- Machtmissbrauch
- Vertrauensmissbrauch
- Verschleierung von Geschäftsdaten
- Vereitelung der Gewinnausschüttung
- Verletzung statutarischer Bestimmungen
- Missachtung von Gesellschafterbeschlüsse
- Willkürliche Zustimmungsverweigerungen
- Fortgesetztes Handeln in Interessenkonflikten
- Informationspflicht
- Die Geschäftsführer haben die übrigen Gesellschafter sofort über die Austrittsklage zu informieren (vgl. OR 822a Abs. 1)
Statutarischer Austrittsanspruch
(vgl. OR 776a Abs. 1 Ziffer 17 iVm OR 822 Abs. 2)
- Die GmbH-Statuten können den Gesellschaftern ein Austrittsrecht einräumen
- Dieses Austrittsrecht kann an Bedingungen geknüpft werden
Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters
- Gesetzlicher Austritt
- Der ausscheidende Gesellschafter hat Anspruch auf Abfindung zum wirklichen Wert seines Stammanteils (vgl. OR 825 Abs. 1)
- Statutarischer Austritt
- Die Statuten können die Abfindung abweichend festlegen, d.h. nicht zum wirklichen Wert des Stammanteils (vgl. OR 825 Abs. 2)
- Willkürverbot
- Verbot der Rechtsausübungsverhinderung durch unangemessene Wertbestimmung
- Die Statuten können die Abfindung abweichend festlegen, d.h. nicht zum wirklichen Wert des Stammanteils (vgl. OR 825 Abs. 2)
Austrittsklage
Ein GmbH-Gesellschafter kann aus wichtigem Grund auf Bewilligung seines Austritts klagen:
» GmbH-rechtliche Klagen: Austrittsklage
Zulassung des Austritts kraft Gesellschafterbeschluss
Die Zulassung des Austritts kraft Gesellschafterbeschluss (keine wichtigen Gründe, keine Statutenbestimmung)
- ist ein Ausscheiden auf eigenes Verlangen
- setzt die Zustimmung aller anderen Gesellschafter voraus
- ermöglicht verschiedene Austrittsmodi
- Stammanteilabtretung / Gesellschafterwechsel
- Erwerb durch einen anderen Gesellschafter
- zum wirklichen Wert
- zum vereinbarten Wert
- Erwerb durch einen anderen Gesellschafter
- Kapitalherabsetzung
- Erwerb eigener Stammanteile (vgl. OR 783)
- Stammanteilabtretung / Gesellschafterwechsel
Judikatur
- ZR 1945 S. 237 f.
Anschlussaustritt
- Binnen 3 Monate nach der Austrittsklage oder Austrittserklärung eines Gesellschafters können die übrigen den sog. „Anschlussaustritt“ erklären, um sich die Gleichbehandlung mit dem ausscheidenden Gesellschafter zu sichern (vgl. OR 822a Abs. 2 Satz 1)
- Die Abfindung beim Anschlussaustritt gestaltet sich wie folgt:
- Gleichbehandlung aller austretenden Gesellschafter im Verhältnis zum Nennwert ihrer Stammanteile
- Hinzurechnung der Nachschüsse zum Nennwert der Stammanteile
- (vgl. OR 822a Abs. 2 Satz 2)
Vorbehalt / Disclaimer
Diese allgemeine Information erfolgt ohne jede Gewähr und ersetzt eine Individualberatung im konkreten Einzelfall nicht. Jede Handlung, die der Leser bzw. Nutzer aufgrund der vorstehenden allgemeinen Information vornimmt, geschieht von ihm ausschliesslich in eigenem Namen, auf eigene Rechnung und auf eigenes Risiko.
Urheber- und Verlagsrechte
Alle in dieser Web-Information veröffentlichten Beiträge sind urheberrechtlich geschützt. Das gilt auch für die veröffentlichten Gerichtsentscheide und Leitsätze, soweit sie von den Autoren oder den Redaktoren erarbeitet oder redigiert worden sind. Der Rechtschutz gilt auch gegenüber Datenbanken und ähnlichen Einrichtungen. Kein Teil dieser Web-Information darf ohne schriftliche Genehmigung des Verlages in irgendeiner Form – sämtliche technische und digitale Verfahren – reproduziert werden.
