Signing conditions
Form
Es besteht Formfreiheit (OR 11). Schriftform, auch für spätere Änderungen oder Ergänzungen, ist dringend zu empfehlen.
Vertragsinhalt
(purchase agreement)
Der Fahrniskaufvertrag enthält als essentialias:
- Titel des Rechtsgeschäfts
- Parteien mit Sitz und Anschriften
- Daten der gewillkürten Vertreter
- Angabe der Transaktionsart
essentialias
Der Aktienkaufvertrag hat folgende wesentliche Punkte zu enthalten:
- die Nennung der zu übertragenden Gegenstände nach Art, Anzahl und Wert [Wert als Bestimmungsfaktor bzw. ev. als Basisbewertung und Vorstufe für den Gesamtwert]
- den Kaufpreis (Gegenleistung)
- Tilgung, unter Angabe des Restkaufpreises.
Weitere Bestimmungen
Üblicherweise wird in den „Weiteren Bestimmungen“ folgendes geregelt:
- Besitzesantritt mit Übergang von Rechte und Pflichten, Nutzen und Gefahr
- Gewährleistung
- Rechtsgewährleistung
- Sachgewährleistung
- Wegbedingung der Gewährleistung, ganz oder partiell (Gegenstände des Disclosure letter beim share deal)
- Zusicherungen zum Unternehmen (falls Übernahme eines funktionierenden Unternehmens)
- Gesellschaft ist rechtmässig gegründet und existent
- Geschäftsabschluss ist vorhanden, korrekt und vollständig
- Keine Image- und Bilanz-nachteiligen Vorfälle hängig oder bevorstehend
- Keine unbekannten Verträge
- branchenübliche Versicherung des Unternehmens
- Immaterialgüterrechte wie zugesichert bestehend
- Keine hängigen Prozesse, Verwaltungs- und Strafverfahren
- Bestehen der notwendigen Betriebsbewilligungen
- Bestätigung, dass Sozialabgaben und Personalvorsorge monatsaktuell bezahlt sind
- Escrow agreement
- Zustimmungen
- Vorbehalte
- Regeln für Vermögensveränderungen zwischen Vertragsunterzeichnung und Vollzug
- Schuldenruf
- Sicherheiten
- Solidarhaft + Regress
- Kostentragung
- Liste der zu übertragenden Mietverhältnisse
- Liste der der übergehenden Arbeitsverträge (OR 333)
- Liste der Versicherungen, die übergehen sollen
- Formabrede, auch für Ergänzungen oder Aenderungen
- Anwendbares Recht
- Gerichtsstand
- Verhältnis des Vermögensübernahmevertrages zum LOI
- Salvatorische Klausel
Signing
Unterzeichnung des Fahrniskaufvertrages (= Zustandekommen des Verpflichtungsgeschäfts).
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