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Gesellschaftsrecht

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GmbH: Gesellschafter-Austritt + Erwerb eigener Stammanteile?

OR 783, OR 822 + OR 825a

Führt das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GmbH zur Situation, dass die Gesellschaft eigene Stammanteile im Nennwert von mehr als 35 % des Stammkapitals halten würde, darf der Austritt nicht bewilligt werden.

Das Bundesgericht hatte «die Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung» zu beantworten, ob das Austrittsrecht eines Gesellschafters einer GmbH nach OR 822 durch die Erwerbshöchstgrenze von 35 % eigener Stammanteile gemäss OR 783 Abs. 2 beschränkt werde.

Unter Hinweis auf die Gläubigerschutzfunktion gemäss OR 783 kam es zum Schluss, dass es unstatthaft sei, dass eine GmbH eigene Stammanteile im Nennwert von mehr 35 % des Stammkapitals infolge eines Gesellschafteraustritts halte.

BGer 4A_209/2021 vom 19.07.2021   =   BGE 147 III 505

Quelle

LawMedia Redaktionsteam

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