Aktienrecht: Flexiblere Gründungs- und Kapitalvorschriften ab 01.01.2023

Ab 01.01.2023 gelten für Aktiengesellschaften flexiblere Gründungs- und Kapitalvorschriften.

Der Bundesrat (BR) hat hiezu am 02.02.2022 die entsprechenden Änderungen in Kraft gesetzt, und zwar

• im Obligationenrecht (OR)
• in der Handelsregisterverordnung (HRegV).

Damit wird die umfangreiche Revision des Aktienrechts am 01.01.2023 abgeschlossen sein.

Einleitung

Das Parlament verabschiedete – wie bekanntgegeben die Aktienrechtsrevision am 19.06.2020:

• Die Vorlage beinhaltet u.a.
  • die Umsetzung der Abzocker-Initiative auf Gesetzesstufe;
  • neue Bestimmungen für flexiblere Gründungs- und Kapitalvorschriften;
  • die Einführung von Geschlechterrichtwerten;
  • strengere Transparenzregeln für Unternehmen, welche in der Rohstoffförderung tätig sind.
• Bereits in Kraft gesetzt hat der BR:
  • Die beiden letztgenannten Änderungen
  • die im Rahmen der Aktienrechtsrevision beschlossene Verlängerung der Nachlassstundung.
• Sämtliche weiteren Bestimmungen sind nun vom BR auf den 01.01.2023 in Kraft gesetzt worden.

Mehr Flexibilität bei den Gründungs- und Kapitalvorschriften

Bei der Aktienrechtsrevision hat das Parlament ebenfalls neue Bestimmungen für flexiblere Gründungs- und Kapitalvorschriften beschlossen:

• Einführung eines neuen Rechtsinstituts:
  • das Kapitalband
    • Der Verwaltungsrat (VR) einer Aktiengesellschaft wird beim Kapitalband ermächtigt, das Kapital innerhalb einer im Voraus festgesetzten Bandbreite während einer Dauer von maximal 5 Jahren beliebig zu erhöhen oder herabzusetzen.

Vernehmlassung zur Handelsregisterverordnung (HRegV)

Der BR hat sodann an seiner Sitzung vom 02.02.2022 die Vernehmlassungsergebnisse zu den notwendigen technischen Ausführungen in der Handelsregisterverordnung (HRegV) zur Kenntnis genommen:

• Die eingetroffenen Stellungnahmen haben den Vorschlag des BR grundsätzlich positiv gewürdigt, weshalb auf grundlegende Änderungen verzichtet werden konnte.

Aktienkapital neu auch in ausländischer Währung

Im Rahmen der Aktienrechtsrevision wurde der BR beauftragt,

• einen Katalog der zulässigen Fremdwährungen für das Aktienkapital auszuarbeiten.
  • Neu soll das Aktienkapital auch in ausländischer Währung geführt werden können.

Der BR hat am 02.02.2022 auch die Vernehmlassungsergebnisse zu diesen Änderungen in der HRegV zur Kenntnis genommen:

• Vereinzelt wurde gefordert:
  • Eine weitergehende Fassung des Katalogs der zulässigen Währungen;
  • die Aufnahme auch von Kryptowährungen.
• Der BR verzichtet indessen auf eine Erweiterung der Liste der zulässigen Fremdwährungen.

Aufhebung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegV)

Sämtliche Bestimmungen zu den übermässigen Vergütungen sind nun auf Gesetzesstufe geregelt:

• Der BR hebt daher die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) ebenfalls auf den 01.01.2023 vollständig auf.