Einleitung
Eine Aktiengesellschaft (AG) unterliegt der ordentlichen Revision,
- wenn sie in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der nachgenannten Schwellenwerte überschreitet, d.h.
- (i) Bilanzsumme von CHF 20 Mio.,
- (ii) Umsatz von CHF 40 Mio. und
- (iii) 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.
Darüber hinaus unterliegen die Publikumsgesellschaften und die Gesellschaften, welche zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind,
- auf jeden Fall der ordentlichen Revision.
Erfüllen Unternehmen diese Kriterien nicht,
- unterliegen sie der eingeschränkten Revision.
Möglichkeit zum sog. «Opting-out»
Gesellschaften mit weniger als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt
- können auf die eingeschränkte Revision verzichten (sog. «Opting-out»).
Gesetzesänderung
Seit 01.01.2025 ist die Verzichtserklärung auf die Revision nicht mehr rückwirkend möglich (sog. rückwirkendes «Opting-out»),
- sondern nur noch für künftige Geschäftsjahre.
Ergänzter Gesetzes-Wortlaut
Die Ergänzung von OR 727a Abs. 2 lautet im neuen Satz 2 wie folgt:
- «… Der Verzicht gilt nur für künftige Geschäftsjahre und muss vor Beginn des Geschäftsjahres beim Handelsregisteramt angemeldet werden. …»
Verzichtsanmeldung beim Handelsregisteramt
Der Verzicht muss angemeldet werden:
- vor Beginn des Geschäftsjahres, ab welchem er wirken soll,
- beim Handelsregisteramt.
Die Handelsregisteranmeldung des «Opting-out» im Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft bleibt aber wie bis anhin zulässig.
Auswirkungen der Gesetzesänderung
Die Gesetzesänderung hat zur Folge,
- dass ein «Opting-out»
- seit dem 01.01.2025 frühestens für das Geschäftsjahr 2026 möglich ist resp.
- immer im Vorjahr bzw. im vorhergehenden Geschäftsjahr, wenn dieses nicht mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, notwendig ist.
2. Eingeschränkte Revision
Art. 727a OR
1 Sind die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht gegeben, so muss die Gesellschaft ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle eingeschränkt prüfen lassen.
2 Mit der Zustimmung sämtlicher Aktionäre kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat. Der Verzicht gilt nur für künftige Geschäftsjahre und muss vor Beginn des Geschäftsjahres beim Handelsregisteramt angemeldet werden.613
2bis Der Anmeldung des Verzichts im Handelsregister muss die Jahresrechnung des zuletzt abgelaufenen Geschäftsjahres beigelegt werden.614
3 Der Verwaltungsrat kann die Aktionäre schriftlich um Zustimmung ersuchen. Er kann für die Beantwortung eine Frist von mindestens 20 Tagen ansetzen und darauf hinweisen, dass das Ausbleiben einer Antwort als Zustimmung gilt.
4 Haben die Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet, so gilt dieser Verzicht auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung eine eingeschränkte Revision zu verlangen. Die Generalversammlung muss diesfalls die Revisionsstelle wählen.
5 Soweit erforderlich passt der Verwaltungsrat die Statuten an und meldet dem Handelsregister die Löschung oder die Eintragung der Revisionsstelle an.
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613 Zweiter Satze eingefügt durch Ziff. I 1 des BG vom 18. März 2022 über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 628; BBl 2019 5193).
614 Eingefügt durch Ziff. I 1 des BG vom 18. März 2022 über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 628; BBl 2019 5193).
Weiterführende Informationen
Formen der Revision
Aktiengesellschaft + Revisionspflicht
Eingeschränkte Revision
Quelle
LawMedia Redaktionsteam