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Spin-Off

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Begriffe und Abgrenzungen

Rechtsgebiet:
Spin-Off
Stichworte:
Ausgliederung, Spin-off
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Ausgliederung

Bei der Ausgliederung überträgt die übertragende (Mutter-)Gesellschaft nicht nach den Spaltungsregeln des FusG eines Betriebs, Betriebsteils oder auch (anders als bei der Spaltung) Gegenstände des betrieblichen Anlagen-Vermögens auf eine Tochtergesellschaft und bleibt fortbestehen.

» Ausgliederung an eine Tochtergesellschaft

» Tochtergesellschaft im Schweizer Gesellschaftsrecht

Spin-off

Der spin-off geht eine Stufe weiter als die „Ausgliederung“, indem zweite Stufe dazugelegt wird. Der spin- off beinhaltet damit ein sog. „doppeltes Spaltungsverfahren“:

1. Spaltungsstufe:

Übertragung eines Betriebes oder von Vermögenswerten des betrieblichen Anlagevermögens an eine Tochtergesellschaft; die übertragende (Stammhaus-)Gesellschaft (Muttergesellschaft) besteht nach der Ausgliederung weiter:

Der abzuspaltende Vermögensteil wird in eine 100 %-ige Tochtergesellschaft ausgegliedert.

2. Spaltungsstufe:

Übertragung der Anteile an der Tochtergesellschaft an die Anteilsinhaber der Muttergesellschaft.

Spaltung

Bei der Spaltung gibt es 2 Varianten, nämlich

  • Aufspaltung

=   Unternehmensteilung in 2 oder mehrere übernehmende Gesellschaften nach dem FusG 29 ff., unter Auflösung, Liquidation und HR-Löschung des bisherigen Rechtsträgers.

  • Abspaltung

=   Eine bestehende Gesellschaft überträgt die übertragende Gesellschaft nach den Spaltungsregeln des FusG eines Betriebs oder Betriebsteils auf eine übernehmende Gesellschaft und bleibt fortbestehen.

» Unternehmensspaltung nach Schweizer Gesellschaftsrecht

Equity Carve out

=   Verkauf Minderheitsbeteiligung an Tochtergesellschaft zur Mittelbeschaffung bei gleichzeitiger Wahrung der unternehmerischen Kontrolle; im Unterschied zum Spin-off erfolgt keine Gratiszuteilung an bisherige Aktionäre, sondern der Verkauf an Dritte, zum Beispiel auf dem Börsenwege.

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