Ausgliederung
Bei der Ausgliederung überträgt die übertragende (Mutter-)Gesellschaft nicht nach den Spaltungsregeln des FusG eines Betriebs, Betriebsteils oder auch (anders als bei der Spaltung) Gegenstände des betrieblichen Anlagen-Vermögens auf eine Tochtergesellschaft und bleibt fortbestehen.
Spin-off
Der spin-off geht eine Stufe weiter als die „Ausgliederung“, indem zweite Stufe dazugelegt wird. Der spin- off beinhaltet damit ein sog. „doppeltes Spaltungsverfahren“:
1. Spaltungsstufe:
Übertragung eines Betriebes oder von Vermögenswerten des betrieblichen Anlagevermögens an eine Tochtergesellschaft; die übertragende (Stammhaus-)Gesellschaft (Muttergesellschaft) besteht nach der Ausgliederung weiter:
Der abzuspaltende Vermögensteil wird in eine 100 %-ige Tochtergesellschaft ausgegliedert.
2. Spaltungsstufe:
Übertragung der Anteile an der Tochtergesellschaft an die Anteilsinhaber der Muttergesellschaft.
Spaltung
Bei der Spaltung gibt es 2 Varianten, nämlich
- Aufspaltung
= Unternehmensteilung in 2 oder mehrere übernehmende Gesellschaften nach dem FusG 29 ff., unter Auflösung, Liquidation und HR-Löschung des bisherigen Rechtsträgers.
- Abspaltung
= Eine bestehende Gesellschaft überträgt die übertragende Gesellschaft nach den Spaltungsregeln des FusG eines Betriebs oder Betriebsteils auf eine übernehmende Gesellschaft und bleibt fortbestehen.
Equity Carve out
= Verkauf Minderheitsbeteiligung an Tochtergesellschaft zur Mittelbeschaffung bei gleichzeitiger Wahrung der unternehmerischen Kontrolle; im Unterschied zum Spin-off erfolgt keine Gratiszuteilung an bisherige Aktionäre, sondern der Verkauf an Dritte, zum Beispiel auf dem Börsenwege.
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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