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Unternehmensnachfolge

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Obligationenrecht

Rechtsgebiet:
Unternehmensnachfolge
Stichworte:
Unternehmensnachfolge
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Die Varianten der lebzeitigen Nachfolgeregelung unterstehen den Regeln des Schweiz. Obligationenrechts.

Problempunkte

  • Unternehmensbewertung42
    • Nach der Mittelwertmethode errechnet sich der Unternehmenswert aus dem Durchschnitt von Substanzwert43 und Ertragswert44, wobei in der Schweiz der Ertragswert doppelt gewichtet wird.
    • Es bestehen noch weitere Bewertungsmethoden wie DCF (Discounted Cash-Flow) oder der SVA (Shareholder-Value-Ansatz45).
  • Kaufgegenstand
  • Kaufpreistilgung
    • Entgeltlich oder gemischte Schenkung (Erbvorbezug)
    • Verkäuferdarlehen: Hinterlegung anderer Aktien46 in einem Sperrdepot, Bankgarantie, Bürgschaft oder Faustpfand
    • Refinanzierung über private Bekannte, Banken und zunehmend auch über venture-capital
    • Nutzniessung (ZGB 745 ff.)
    • Wohnrecht (ZGB 776 ff.)
    • Leibrente (OR 516 ff.)
    • Verpfründung (OR 521 ff.)
  • Gewährleistung (Bildung eines escrow)
  • Regelung der Zugehörigkeit des Dividendenanspruchs
  • Kaufsrecht, Vorkaufsrecht, Andienungsrecht, Rückkaufsrecht
  • Gewinnanteilsrecht
  • Anwendbares Recht
  • Gerichtsstand
  • Formzwang für Änderung oder Ergänzungen bzw. Aufhebung des Vertrages
  • Salvatorische Klausel
  • Schiedsklausel (Schiedsvereinbarung)

Weiterführende Informationen

42 vgl. www.unternehmensbewertung.ch

43 vgl. Fumagalli/Steiner, a.a.O., S. 24: Nettosubstanzwert = Bruttosubstanzwert (=Aktiven ./. Fremdkapital) ./. latente Steuern (20 % der stillen Reserven).

44 vgl. Fumagalli/Steiner, a.a.O., S. 26: Ertragswert = (Zukunftserfolg [= cashflow der letzten 5 Jahre ./. kalkulatorische Abschreibungen ./. Steuern] : Kapitalisierungssatz [8 – 16 %]) x 100.

45 Vgl. Müller, Der Treuhandexperte 1998, S. 274 ff.

46 Die Aktien des erworbenen Unternehmens dürfen nicht als Faustpfand benützt werden. Es wäre der Tatbestand einer (verdeckten) Teilliquidation mit entsprechenden Steuerfolgen gegeben, vgl. Bürgi/Bräutigam/Ganz/Hasler, S. 33

Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.

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