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Gesellschaftsrecht

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Aktiengesellschaft: Ruhende Stimmrechte, unbefugte GV-Teilnahme + Stimmrechtsklage als Gestaltungsklage

Datum:
01.02.2023
Rubrik:
Gerichtsentscheide / Rechtsprechung
Rechtsgebiet:
Aktiengesellschaft
Thema:
Ruhende Stimmrechte + unbefugte GV-Teilnahme
Stichworte:
Gestaltungsklage, GV-Teilnahme, Stimmrechte, Stimmrechtsklage
Autor:
LawMedia Redaktion
Verlag:
LAWMEDIA AG

OR 659a Abs. 1 + OR 691 Abs. 3 / ZPO 87

Das Bundesgericht (BGer) hat erstmals über die Zulässigkeit der positiven Beschlussfeststellungklage nach einer unbefugten Generalversammlungs-Teilnahme urteilen müssen:

Ruhen des Stimmrechts einer patronalen Personalfürsorgestiftung

  • Grundsatz
    • Hält eine patronale Personalfürsorgestiftung Aktien einer AG, von der sie beherrscht wird, ruht das aus diesen Aktien fliessende Stimmrecht.
  • Ausnahme
    • Eine Ausnahme gilt nur, sofern und soweit mit geeigneten strukturellen Massnahmen sichergestellt ist, dass der Stiftungsrat effektiv und dauernd unabhängig agiert.

Unbefugte Teilnahme an der Generalversammlung und Stimmrechtsklage

  • Positive Beschlussfeststellungsklage
    • Mit der positiven Beschlussfeststellungsklage soll ein rechtmässiger Generalversammlungsbeschluss an die Stelle eines rechtswidrig zustande gekommenen gesetzt werden.
  • Gestaltungsklage
    • Rechtsnatur
    • Zulässigkeit
      • Eine positive Beschlussfeststellungsklage ist zulässig,
        • wenn zweifelsfrei feststeht,
          • dass infolge des Mitzählens unzulässiger Stimmen ein Beschlussantrag als abgelehnt festgehalten wurde,
            • der nach den tatsächlich gegebenen Stimmverhältnissen als angenommen hätte protokolliert werden müssen.

Fazit

  • Positive Beschlussfeststellungsklage
    • Der effektive Rechtsschutz kann bei ablehnenden, unrechtmässigen Beschlüssen nur über eine positive Beschlussfeststellungsklage gewährt werden.
  • Stärkung des Aktionärsschutzes
    • Das Bundesgerichtsurteil stärkt den Schutz der Mitwirkungsrechte der Aktionäre.

BGer 4A_340/2021 vom 27.10.2021   =   BGE 147 III 651 ff.

Quelle

LawMedia Redaktionsteam

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