Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA) genehmigte die Handelsregistereintragung von zwei identischen Firmen (= Namen), d.h.
- der in St. Gallen gegründeten TX Group AG (Beschwerdeführerin) und
- der – mit ihr nicht verbundenen – durch Umfirmierung der Tamedia AG neu benannten TX Group AG (Nebenpartei).
Dazu auszugsweise aus dem Bundesgerichtsurteil:
- Unzulässige Genehmigung der Umfirmierung der Nebenpartei
- Die Firmen der Beschwerdeführerin und der Nebenpartei lauten übereinstimmend auf TX Group AG. Zwischen beiden Bezeichnungen besteht somit vollständige Identität, was gegen OR 951 OR verstösst.
- Bei dieser Ausgangslage hätte das EHRA die Umfirmierung der Nebenpartei (vormals Tamedia AG) nicht in TX Group AG genehmigen dürfen (vgl. HRegV 33).
- Nichtige Genehmigung?
- Trotzdem ist der Genehmigungsentscheid des EHRA nicht nichtig:
- «… Im Interesse der Rechtssicherheit darf im Registerrecht die Nichtigkeit von Genehmigungsentscheiden des EHRA und damit einhergehend die Nichtigkeit einzelner kantonaler Hauptregistereinträge nur mit grösster Zurückhaltung angenommen werden.“ (Erw. 3.3.8).
- „Das EHRA hat vorliegend keine wirkungslose, sinnlose, sittenwidrige oder sonst qualifiziert fehlerhafte Anordnung getroffen, welcher deswegen jegliche rechtliche Bedeutung abgesprochen werden müsste. Die Eintragung einer zweiten, gleichlautenden Firma ins Handelsregister greift auch nicht in den Kernbereich eines Grundrechts der Beschwerdeführerin [d.h. dem ersteingetragenen Unternehmen] ein. … Vielmehr liegt ein gewöhnlicher Gesetzesverstoss vor. Als Folge davon ist die Genehmigung nicht nichtig, sondern bloss anfechtbar. …» (Erw. 3.4).
- Trotzdem ist der Genehmigungsentscheid des EHRA nicht nichtig:
- Ergebnis
- Die Überprüfung der firmenrechtlichen Vorschriften erfolgte im Rahmen der vorgegebenen Zuständigkeitsordnung von HRegV 31 – 35.
- OR 955 räumt dem EHRA keine über die in der Handelsregisterverordnung wiedergegebenen, hinausgehenden Befugnisse ein.
- Das EHRA hätte entsprechend nicht von Amtes wegen die Korrektur der Genehmigungsverfügung erwirken können.
Entscheid
- Abweisung der Beschwerde.
BGer 4A_64/2024 vom 26.06.2024
Weiterführende Informationen
- Grundsatz der Firmenausschliesslichkeit
- Rechtsschutz Firmenrecht
- Firmenrecht
- Aktiengesellschaft
2. Ausschliesslichkeit der eingetragenen Firma
Art. 951 OR
Die Firma einer Handelsgesellschaft oder einer Genossenschaft muss sich von allen in der Schweiz bereits eingetragenen Firmen von Handelsgesellschaften und Genossenschaften deutlich unterscheiden.
Art. 33 HRegV Verweigerung der Genehmigung
1 Verweigert das EHRA die Genehmigung, so begründet es diesen Entscheid summarisch und teilt ihn dem kantonalen Handelsregisteramt mit. Diese Mitteilung ist eine nicht selbstständig anfechtbare Zwischenverfügung.
2 Wenn die Verweigerung der Genehmigung auf Mängeln beruht, die nicht durch das kantonale Handelsregisteramt behoben werden können, so übermittelt dieses den ablehnenden Entscheid den Personen, die die Anmeldung eingereicht haben. Es räumt ihnen Gelegenheit zur schriftlichen Stellungnahme zuhanden des EHRA ein.
3 Genehmigt das EHRA die Eintragung nachträglich, so informiert es das kantonale Handelsregisteramt. Dieses übermittelt die Eintragung erneut elektronisch. 4 Verweigert das EHRA die Genehmigung endgültig, so erlässt es eine beschwerdefähige Verfügung.
C. Überwachung
Art. 955 OR
Der Registerführer ist von Amtes wegen verpflichtet, die Beteiligten zur Beobachtung der Bestimmungen über die Firmenbildung anzuhalten.
Quelle
LawMedia Redaktionsteam
Bildquelle: tx.group
