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Gesellschaftsrecht / Aktiengesellschaft

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Verantwortlichkeit: Business Judgment Rule + Bildung von Rückstellungen

OR 716a Abs. 1; aOR 725 Abs. 2; Art. 717 Abs. 1; OR 754

Datum:
09.09.2025
Rubrik:
Gerichtsentscheide / Rechtsprechung
Rechtsgebiet:
Gesellschaftsrecht, Aktiengesellschaft
Thema:
Verantwortlichkeit
Stichworte:
Bildung von Rückstellungen, Business Judgment Rule, Pflichtverletzung, Rechnungslegungsvorschriften, Rückstellungen, Stille Reserven, Verantwortlichkeit, Zwischenbilanz
Erlass:
OR 716a Abs. 1; aOR 725 Abs. 2; Art. 717 Abs. 1; OR 754
Entscheid:
Handelsgericht des Kantons Zürich, HGer ZH HG220023-O vom 03.10.2024
Autor:
LawMedia Redaktion
Verlag:
LAWMEDIA AG

Besteht begründete Besorgnis einer Überschuldung, muss der Verwaltungsrat gemäss aOR 725 II eine Zwischenbilanz erstellen und diese einem zugelassenen Revisor zur Prüfung vorlegen (vgl. Erw. 2.4.2.1.1).

Eine Pflichtverletzung liegt vor,

  • wenn der Verwaltungsrat es unterlässt,
    • eine gesetzlich verlangte Rückstellung zu bilden (vgl. Erw. 2.4.2.1.2).

In Bezug auf Geschäftsentscheide haben sich Gerichte bei der nachträglichen Beurteilung Zurückhaltung aufzuerlegen,

  • sofern diese Entscheide in einem einwandfreien,
    • auf einer angemessenen Informationsbasis beruhenden und
    • von Interessenkonflikten freien Entscheidprozess zustande gekommen sind
  • (Business Judgment Rule)

(vgl. Erw. 2.4.2.1.3).

Bei der im vorliegenden Fall interessierenden Überprüfung der Einhaltung von Rechnungslegungsvorschriften

  • rechtfertigt sich die Anwendung der Business Judgment Rule jedoch nicht (vgl. Erw. 2.4.2.1.3).

Zwar verfügt die Unternehmensleitung beim Entscheid darüber, ob und in welcher Höhe Rückstellungen getätigt werden müssen,

  • über einen gewissen Ermessensspielraum, sie hat ihr Ermessen aber stets pflichtgemäss nach kaufmännischen Grundsätzen auszuüben (vgl. Erw. 2.4,2.2).

Rückstellungsvoraussetzungen:

  • Eine Rückstellung in der Bilanz kann bereits bei einer Eintrittswahrscheinlichkeit von 50 % oder darunter angebracht sein (vgl. Erw. 2.4.2.2).

Ergebnis

Sobald ein ernst zu nehmendes Prozessrisiko entsteht, 

  • muss der Verwaltungsrat (VR) in seiner Verantwortung für die finanzielle Führung
    • eine Beurteilung des voraussehbaren Verfahrensausgangs vornehmen und
    • gegebenenfalls eine angemessene Rückstellung bilden
  • (vgl. Erw. 2.4.2.2.3).

Handelsgericht des Kantons Zürich
HGer ZH HG220023-O vom 03.10.2024

Quelle

LawMedia Redaktionsteam

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