LAWNEWS

Arbeitsrecht / Unternehmenssteuern

QR Code

Mitarbeiterbeteiligungspläne: Rechtsprechung und Verwaltungspraxis bezüglich Umsatzabgabe / Empfehlung: Steuerruling

Mitteilung 029-S-2026 vom 05.02.2026 / Möglichkeit zum Steuerruling

Datum:
06.02.2026
Rubrik:
Berichte
Rechtsgebiet:
Arbeitsrecht, Mitarbeiterbeteiligungen, Unternehmenssteuern
Thema:
Mitarbeiterbeteiligungspläne
Stichworte:
Empfehlung, Mitarbeiterbeteiligung, Möglichkeit zum Steuerruling, Rechtsprechung, Steuerruling, Umsatzabgabe, Verwaltungspraxis
Autor:
LawMedia Redaktion
Verlag:
LAWMEDIA AG

Agenda

Summary

Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) hat am 05.02.2026 Hinweise zur Umsatzabgabe im Bereich von Mitarbeiterbeteiligungsplänen publiziert:

  • Rechtsprechung und
  • Verwaltungspraxis

Ausgangslage

Das Bundesgericht (BGer) hat ein Urteil erlassen betreffend die

  • Umsatzabgabe im Zusammenhang mit Mitarbeiterbeteiligungsplänen

Es handelt sich dabei um das

Die Praxisänderung der ESTV hatte folgenden Ursprung

Sachverhalt:

Im konkreten Fall ging es um die

  • Übertragung einer Beteiligung innerhalb des Konzerns (Transaktion A)

Das Bundesgericht (BGer) bestätigte die Entscheidung der Vorinstanz, wonach der Tatbestand von der Umsatzabgabe befreit sei, da

  • eine Übertragung einer indirekten Beteiligung von 39,9% vorliege, welche die Voraussetzungen von Art. 14 Abs. 1 lit. j StG erfülle.

Zur steuerlichen Behandlung:

Bezüglich der steuerlichen Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen in Form von

  • Performance Share Units (PSU) und
  • Restricted Stock Units (RSU) (Transaktion B)

kam das Bundesgericht hingegen zum Schluss,

  • dass die Übertragung von «PSU» und «RSU» nicht der Umsatzabgabe unterliege.

Die unterschiedlichen Urteilsbegründungen:

  • Begründung der Vorinstanz
    • Die Vorinstanz argumentierte, dass die Übertragung von PSU und RSU entgeltlich erfolge, da sie als Gegenleistung für die Arbeitsleistung der Mitarbeitenden zu verstehen sei.
  • Begründung des Bundesgerichts
    • Das Bundesgericht (BGer)  stellte jedoch klar, dass die Zuteilung der Units nicht an eine klar definierte Arbeitsleistung gekoppelt sei und somit keine entgeltliche Transaktion im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG vorliege.

Entscheide des Bundesgerichts

  • Gutheissung der Beschwerde der Steuerpflichtigen bzw.
  • Abweisung der Beschwerde der ESTV.

Urteilsbedingte Anpassung der Verwaltungspraxis

Diese neue Rechtsprechung führt zu

  • Anpassungen in der Verwaltungspraxis der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV).

Nachfolgend werden diese Anpassungen wiedergegeben.

Zudem hat die ESTV auch auf einzelne weitere Punkte ihrer Verwaltungspraxis im Bereich der Umsatzabgabe im Zusammenhang mit Mitarbeiterbeteiligungsplänen hingewiesen.

Die nachfolgend dargestellten Sachverhalte der ESTV-Hinweise erheben jedoch keinen Anspruch auf Vollständigkeit.

Gesetzliche Grundlagen

Betroffene Gesetzesbestimmung:

  • Artikel 13 Absatz 1 des Bundesgesetzes über die Stempelabgaben vom 27. Juni 1973 (StG; SR 641.10)

Abgabegegenstand:

  • die entgeltliche Übertragung von Eigentum an steuerbaren Urkunden,
    • sofern eine der Vertragsparteien oder einer der Vermittler Effektenhändler ist.

Anwendungsbereich:

Im Bereich von Mitarbeiterbeteiligungsplänen kommt Artikel 13 Absatz 1 StG dann zur Anwendung,

  • wenn ein Effektenhändler im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsplans
    • Eigentum an Aktien oder anderen steuerbaren Urkunden
      • entgeltlich an seine Mitarbeiter überträgt,
        • sei es direkt oder
        • sei es über einen Vermittler.

Möglichkeit zum Steuerruling!

Konkrete Sachverhalte können der ESTV vorgelegt werden,

  • zur Beurteilung, um einen Steuervorbescheid zu erlangen
    • (Steuerruling, siehe Mitteilung-011-DVS-2019-d vom 29. April 2019 / 19. Dezember 2023).

Zum Steuerruling vgl. auch:

Fallkategorien (2)

2.1   Mitarbeiterbeteiligungsplan, welcher Performance Share Units (PSU) und Restricted Share Units (RSU) beinhaltet

«Bei einem Mitarbeiterbeteiligungsplan, welcher Performance Share Units (PSU) oder Restricted Share Units (RSU) zum Inhalt hat, erhalten die Mitarbeitenden von ihrer Arbeitgeberin PSU/RSU, welche nicht als steuerbare Urkunden im Sinne von Artikel 13 Absatz 2 StG qualifizieren. Später, bei Fälligkeit dieser PSU/RSU (Vesting, z. B. nach 3 Jahren), erhalten die Mitarbeitenden im Austausch für ihre PSU/RSU unentgeltlich eine bestimmte Anzahl von Beteiligungsrechten (nachfolgend wird der Einfachheit halber ausschliesslich von Aktien gesprochen).

Gemäss dem oben genannten Urteil ist bei der Zuteilung dieser Aktien keine Umsatzabgabe (UA) geschuldet, da die Übertragung der Aktien unentgeltlich erfolgt (vgl. Urteile des Bundesgerichts 9C_168/2023, 9C_176/2023 E. 9.4.1). Mit dieser Rechtsprechung geht eine Anpassung der Verwaltungspraxis einher.» (ESTV-Mitteilung 029-S-2026 vom 05.02.2026)

2.2   Mitarbeiterbeteiligungsplan, welcher Aktien zu Vorzugspreisen beinhaltet

«Bei einem Mitarbeiterbeteiligungsplan, welcher Aktien zu Vorzugspreisen zum Inhalt hat, erhalten die Mitarbeitenden die Möglichkeit, eine bestimmte Anzahl von Aktien zu einem Preis unter dem jeweiligen Marktwert zu erwerben.

Die UA ist bei solchen Sachverhalten nur auf demjenigen Betrag geschuldet, welcher vom Mitarbeitenden tatsächlich bezahlt wurde oder ihm vom Lohn abgezogen wurde. Der gewährte Vorteil (d.h. Differenz zwischen Marktwert und vereinbarten Kaufpreis), der in der Regel eine Lohnnebenleistung darstellt, und im Lohnausweis anzugeben ist (siehe Kreisschreiben Nr. 37 der ESTV über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen), ist hingegen nicht Gegenstand der UA.» (ESTV-Mitteilung 029-S-2026 vom 05.02.2026)

2.3   Mitarbeiterbeteiligungsplan, welcher Gratisaktien beinhaltet

«Bei einem Mitarbeiterbeteiligungsplan, welcher Gratisaktien zum Inhalt hat, erhalten die Mitarbeitenden von ihrer Arbeitgeberin kostenlos (d.h. ohne Gegenleistung) eine zum Voraus bestimmte Anzahl Aktien.

Bei solchen Mitarbeiterbeteiligungsplänen erfolgt die Übertragung der Aktien unentgeltlich, da weder ein Lohnabzug vorgenommen wird noch eine Zahlung durch den Mitarbeitenden erfolgt. Daher ist auf solchen Transaktionen keine UA geschuldet.» (ESTV-Mitteilung 029-S-2026 vom 05.02.2026)

2.4   Mitarbeiterbeteiligungsplan, welcher Optionen beinhaltet

«Bei einem Mitarbeiterbeteiligungsplan, welcher Optionen zum Inhalt hat, erhalten die Mitarbeitenden von ihrer Arbeitgeberin Kaufoptionen («Call-Optionen»). Während eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt können sie diese Optionen ausüben, um eine vorab festgelegte Anzahl Aktien zu einem im Voraus bestimmten Ausübungspreis («Strike») zu erwerben. In der Regel werden Optionen nur ausgeübt, wenn ihr Ausübungspreis unter dem Marktwert der Aktie liegt (sogenannte Option «in the money»).

Optionen stellen keine steuerbaren Urkunden im Sinne von Artikel 13 Absatz 2 StG dar. Ihre Ausübung kann jedoch zur Erhebung der UA führen, wenn sie zum Erwerb einer steuerbaren Urkunde führt.

Die UA ist auf dem für den Erwerb der Aktien entrichteten Preis geschuldet. Der dabei erzielte Vorteil (d.h. Differenz zwischen Marktwert und Ausübungspreis), der in der Regel eine Lohnnebenleistung darstellt, und im Lohnausweis anzugeben ist (siehe Kreisschreiben Nr. 37 der ESTV über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen), unterliegt nicht der UA.» (ESTV-Mitteilung 029-S-2026 vom 05.02.2026)

2.5   Vergütung mit teilweiser Auszahlung in Aktien

«Bei einer Vergütung mit teilweiser Auszahlung in Aktien erhalten die Mitarbeitenden ihre vereinbarte Vergütung (z.B. Gehalt, Bonus, Sitzungsgelder) ganz oder teilweise in Form von Aktien. Bei dieser Art von Mitarbeiterbeteiligungsplan wird der Gegenwert der Aktien klar festgelegt und von der vereinbarten Gesamtvergütung abgezogen, wobei der eventuelle Restbetrag in bar ausbezahlt wird. In solchen Sachverhalten fällt die UA auf dem vereinbarten Gegenwert der Aktien an.

2.6   Primärmarkt-Transaktionen

Werden neue Aktien herausgegeben, welche die Anforderungen an die Ausnahmebestimmungen von Artikel 14 Absatz 1 Buchstabe a und f StG erfüllen (sog. Primärmarkt-Transaktionen), fällt keine UA an. Diese Sachverhalte sind jedoch auf eine mögliche Emissionsabgabe hin zu überprüfen.» (ESTV-Mitteilung 029-S-2026 vom 05.02.2026)

Zeitlicher Anwendungsbereich (3)

Die unter den Ziffern 2.1 bis 2.3 hiervor genannten Anpassungen der Praxis gelten ab der

  • Veröffentlichung des eingangs erwähnten Urteils des Bundesgerichts,
    • d.h. ab dem 25. November 2024.

Zusammenfassende Tabelle

Art des PlansBeschreibungEntgeltlichkeitUA fällig?Bemerkungen
PSU / RSUUnentgeltliche Zuteilung von Aktien bei Fälligkeit bedingter EinheitenNein❌ NeinKeine entgeltliche Übertragung → keine UA
Aktien zu VorzugspreisenKauf von Aktien zu einem Preis unter ihrem MarktwertJa, teilweise✅ Ja (auf dem bezahlten Preis)Die Differenz zwischen dem Verkehrswert und dem vereinbarten Preis der Aktien unterliegt nicht der UA
GratisaktienZuteilung von Aktien ohne Zahlung oder GehaltsabzugNein❌ NeinUnter der Bedingung, dass kein Betrag gezahlt oder abgezogen wird
Optionen (call)Das Recht, Aktien zu einem festgelegten Preis (Ausübungspreis) zu kaufenJa, teilweise✅ Ja (auf dem Ausübungspreis)Die Differenz zwischen dem Marktwert und dem Ausübungspreis der Aktien unterliegt nicht der UA
Vergütung in Form von AktienEin Teil des Gehalts, der Boni oder der Sitzungsgelder wird in Form von Aktien ausgezahltJa✅ Ja (auf dem vereinbarten Gegenwert der Aktien)

Mitteilung 029-S-2026 vom 05.02.2026

Weiterführende Informationen

Quelle

LawMedia Redaktionsteam

Vorbehalt / Disclaimer

Diese allgemeine Information erfolgt ohne jede Gewähr und ersetzt eine Individualberatung im konkreten Einzelfall nicht. Jede Handlung, die der Leser bzw. Nutzer aufgrund der vorstehenden allgemeinen Information vornimmt, geschieht von ihm ausschliesslich in eigenem Namen, auf eigene Rechnung und auf eigenes Risiko.

Urheber- und Verlagsrechte

Alle in dieser Web-Information veröffentlichten Beiträge sind urheberrechtlich geschützt. Das gilt auch für die veröffentlichten Gerichtsentscheide und Leitsätze, soweit sie von den Autoren oder den Redaktoren erarbeitet oder redigiert worden sind. Der Rechtschutz gilt auch gegenüber Datenbanken und ähnlichen Einrichtungen. Kein Teil dieser Web-Information darf ohne schriftliche Genehmigung des Verlages in irgendeiner Form – sämtliche technische und digitale Verfahren – reproduziert werden.