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Aktienrechtliche Klagen

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Anfechtungsklage

Rechtsgebiet:
Aktienrechtliche Klagen
Stichworte:
Aktienrechtliche Klagen
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Kurzdefinition: Anfechtungsklage

Mit der Anfechtungsklage kann ein Aktionär/VR Beschlüsse der Generalversammlung anfechten, die gegen Gesetz oder Statuten verstossen.

Gesetzliche Grundlage

Art. 706 OR

VII. Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen

1. Legitimation und Gründe

1 Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Richter mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten.

2 Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die

1. unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;

2. in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;

3. eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken;

4. die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.

5 Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre.

Art. 706a OR

2. Verfahren

1 Das Anfechtungsrecht erlischt, wenn die Klage nicht spätestens zwei Monate nach der Generalversammlung angehoben wird.

2 Ist der Verwaltungsrat Kläger, so bestellt der Richter einen Vertreter für die Gesellschaft.

ANFECHTUNGSKLAGE

Gegenstand

Details

Bemerkungen
Anwendungsbereich Mängel im Inhalt oder Zustandekommen eines Beschlusses   Geprüft wird Rechtmässigkeit, nicht jedoch Zweckmässigkeit eines GV-Beschlusses  
Gegenstand GV-Beschlüsse    
Klagefrist 2 Monate (Art. 706a OR)    
Abgrenzung Stimmrechtsklage nach Art. 691 OR als besondere Anfechtungsklage bei Mitwirkung Unberechtigter bzw. Nichtzulassung Berechtigter an der GV    
Subsidiarität Gemäss Bundesgericht subsidiär zur Verantwortlichkeitsklage     u.U. ist herrschende Lehre für Konkurrenz, da unterschiedliche Beklagte, Prozessvoraussetzungen und unterschiedlicher Zweck; (Argument: Beseitigung unrechtmässiger GV-Beschlüsse muss auch ohne Verantwortlichkeitsklage möglich sein)  
Aktivlegitimation
  • Aktionär
  • Partizipanten
  • der VR als Organ
  • auch Aktionäre ohne Stimmrecht
  • Genussscheininhaber (nur sofern Statuten dies bestimmen)  
 Aktivlegitimation muss bei Klageanhebung gegeben sein  
Passivlegitimation Gesellschaft    
Anfechtungsgründe
  • Mängel im Inhalteines Beschlusses, insbesondere:
    • Begrenzung oder Entzug von Aktionärsrechten unter Verletzung von Gesetz oder Statuten
    • Entzug oder Beschränkung von Aktionärsrechten in unsachlicher Weise
    • ungerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung von Aktionären
    • nicht einstimmige Aufhebung der Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft
  • Mängel im Zustandekommen (nur wenn kausal)  
 Gesetzliche Aufzählung ist nicht abschliessend (weitere Gründe z.B. in Art. 689e Abs. 2 OR, Art. 691 Abs. 3 OR)
Rechtsschutzinteresse Konkretes, schützenswertes Interesse verlangt   Rechtsschutzinteresse fehlt insbesondere, wenn

  • Aktionär dem Beschluss zugestimmt hatte (Ausnahme wesentlicher Irrtum i.S.v. OR 23 ff.)
  • wenn Regelverstoss keine Auswirkung auf den Bestand des Beschlusses hat
  • bei schikanöser, nutzloser Klageerhebung (Rechtsmissbrauch)

 
Schaden / Streitwert Bemisst sich gs. nach dem Gesamtschaden bzw. das Gesamtinteresse der Gesellschaft   Siehe «Kostenverteilung» unten
Kausalzusammenhang Beweislastumkehr entsprechend Art. 691 Abs. 3 OR   Gesellschaft muss aufzeigen, dass sich der Mangel nicht auf die Beschlussfassung ausgewirkt hatte  
Wirkungen Aufhebung des angefochtenen Beschlusses (ex tunc) Wirkung für bzw. gegen alle Aktionäre (jedoch gilt Urteil bei Abweisung nur zwischen Prozessparteien!)  
Anerkennung und Vergleich Nicht zulässig, nur Urteil möglich   Klagerückzug möglich
Kostenverteilung Bei «begründetem Anlass» besteht die Möglichkeit der (ermessensweisen) richterlichen Kostenteilung zwischen Kläger und Gesellschaft (107 ZPO)    
Verjährung 2 Monate nach GV; Verwirkungsfrist gemäss Art. 706a OR    

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