Form
Es genügt die Schriftform (FusG 12 Abs. 2).
Vertragsinhalt
Der Fusionsvertrag enthält (FusG 13):
- Name oder Firma
- Sitz
- Rechtsform der beteiligten Gesellschaften
- im Fall der Kombinationsfusion auch
- Name oder Firma, Sitz und Rechtsform der neuen Gesellschaft
- Umtauschverhältnis für Anteile und ggf. Höhe der Ausgleichszahlung bzw. Angaben über die Mitgliedschaft der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft
- Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft den Inhabern von Sonderrechten, von Anteilen ohne Stimmrecht oder von Genussscheinen gewährt
- Modalitäten für den Umtausch der Anteile
- Zeitpunkt, von dem an die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten dieses Anspruchs
- ggf. die Höhe der Abfindung nach FusG 8 (Wahlrecht: Anteil oder Abfindung)
- Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten
- jeden besonderen Vorteil, der Mitgliedern eines Leitungs- oder Verwaltungsorgans oder geschäftsführenden Gesellschaftern gewährt wird
- ggf. Bezeichnung der Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung.
Weitere Bestimmungen
Üblicherweise wird in den „Weiteren Bestimmungen“ folgendes geregelt:
- Gewährleistung
- Zustimmungen
- Vorbehalte
- Regeln für Vermögensveränderungen zwischen Vertragsunterzeichnung und Vollzug
- Schuldenruf
- Sicherheiten
- Solidarhaft + Regress
- Kostentragung
- Liste der der übergehenden Arbeitsverträge (OR 333)
- Liste der Versicherungen, die übergehen sollen
- Anwendbares Recht
- Gerichtsstand
- Verhältnis des Vermögensübernahmevertrages zum LOI
- Salvatorische Klausel
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.
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