Form
Es genügt die Schriftform (FusG 12 Abs. 2).
Vertragsinhalt
Der Fusionsvertrag enthält (FusG 13):
- Name oder Firma
- Sitz
- Rechtsform der beteiligten Gesellschaften
- im Fall der Kombinationsfusion auch
- Name oder Firma, Sitz und Rechtsform der neuen Gesellschaft
- Umtauschverhältnis für Anteile und ggf. Höhe der Ausgleichszahlung bzw. Angaben über die Mitgliedschaft der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft
- Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft den Inhabern von Sonderrechten, von Anteilen ohne Stimmrecht oder von Genussscheinen gewährt
- Modalitäten für den Umtausch der Anteile
- Zeitpunkt, von dem an die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten dieses Anspruchs
- ggf. die Höhe der Abfindung nach FusG 8 (Wahlrecht: Anteil oder Abfindung)
- Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten
- jeden besonderen Vorteil, der Mitgliedern eines Leitungs- oder Verwaltungsorgans oder geschäftsführenden Gesellschaftern gewährt wird
- ggf. Bezeichnung der Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung.
Weitere Bestimmungen
Üblicherweise wird in den „Weiteren Bestimmungen“ folgendes geregelt:
- Gewährleistung
- Zustimmungen
- Vorbehalte
- Regeln für Vermögensveränderungen zwischen Vertragsunterzeichnung und Vollzug
- Schuldenruf
- Sicherheiten
- Solidarhaft + Regress
- Kostentragung
- Liste der der übergehenden Arbeitsverträge (OR 333)
- Liste der Versicherungen, die übergehen sollen
- Anwendbares Recht
- Gerichtsstand
- Verhältnis des Vermögensübernahmevertrages zum LOI
- Salvatorische Klausel
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