Ertragssteuer
Als Voraussetzung für eine steuerneutrale Umwandlung bei sämtlichen Fusionsvarianten wird verlangt:
- Fortbestehen einer Steuerpflicht in der Schweiz
- Weiterführung der bisherigen Einkommens- bzw. Gewinnsteuerwerte.
Dies gilt auch für eine Fusion einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft.
Vorbehalt
- An dieser Stelle werden in steuerlicher Hinsicht nicht behandelt:
- Up Stream Merger
- Down Stream Merger oder Reverse Merger
- Quasifusion
- Eine Wiedergabe der steuerlichen Implikationen auch für diese Fusionsfälle würde den Rahmen dieser Website sprengen.
Transaktionsspezifische Voraussetzungen
Für eine steuerneutrale Fusion sind Voraussetzung:
- Betriebserfordernis
- Mindestens Teilbetrieb (relativ unabhängige organisatorische Einheit)
- vgl. DBG 19 Abs. 1 lit. b
- Veräusserungssperrfrist von 5 Jahren
- früher als „Revers“ bezeichnet
- vgl. DBG 19 Abs. 2
Verletzung der Sperrfrist
Eine ganze oder teilweise Veräusserung der Beteiligungsrechte während der Sperrfrist führt zu einer nachträglichen Besteuerung der stillen Reserven oder eines Teiles davon (vgl. ASA 68 [1999/2000] 71).
Verlustvortrag bei Fusion
Bei der Fusion zweier Kapitalgesellschaften kann die aufnehmende Gesellschaft die Verlustvorträge der absorbierten steuerwirksam geltend machen (vgl. BGE 2C_351/2011).
Verrechnungssteuer
Grundsatz
Reserven und Gewinne einer Kapitalgesellschaft, die auf einen übernehmenden Rechtsträger übergehen, sind von der Verrechnungssteuer ausgenommen, da das Verrechnungssteuersubstrat erhalten bleibt (DBG 5 Abs. 1 lit. a iVm DBG 61).
Ausnahmen
Eine Verrechnungssteuer ist geschuldet, wenn Reserven und/oder Gewinn nicht vollständig auf die Zielgesellschaft übergehen.
Ein steuerpflichtiger „Nicht-Übergang“ besteht da, wo zu Lasten der Reserven erfolgen:
- Ausgleichszahlungen an Gesellschafter
- Gratisaktien an Gesellschafter
- Gratisnennwerterhöhungen zugunsten von Gesellschaftern.
Emissionsabgabe
Grundsatz
Fusionen lösen in der Regel keine die Emissionsabgabe aus (StG 6 Abs. 1 lit. a).
Ausnahmen
Vorbehalten bleiben Missbrauchsfälle bei der Gestaltung des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft (zB übermässig hohes zusätzliches Nominalkapital).
Weitere Informationen
Umsatzabgabe
Fusionsbedingte Übertragungen von steuerbaren Urkunden von übernommenen auf übernehmende Gesellschaften sind ausnahmsweise von der Umsatzabgabe befreit (StG 14 Abs. 1 lit. i).
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