Ertragssteuer
Als Voraussetzung für eine steuerneutrale Umwandlung bei sämtlichen Fusionsvarianten wird verlangt:
- Fortbestehen einer Steuerpflicht in der Schweiz
- Weiterführung der bisherigen Einkommens- bzw. Gewinnsteuerwerte.
Dies gilt auch für eine Fusion einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft.
Vorbehalt
- An dieser Stelle werden in steuerlicher Hinsicht nicht behandelt:
- Up Stream Merger
- Down Stream Merger oder Reverse Merger
- Quasifusion
- Eine Wiedergabe der steuerlichen Implikationen auch für diese Fusionsfälle würde den Rahmen dieser Website sprengen.
Transaktionsspezifische Voraussetzungen
Für eine steuerneutrale Fusion sind Voraussetzung:
- Betriebserfordernis
- Mindestens Teilbetrieb (relativ unabhängige organisatorische Einheit)
- vgl. DBG 19 Abs. 1 lit. b
- Veräusserungssperrfrist von 5 Jahren
- früher als „Revers“ bezeichnet
- vgl. DBG 19 Abs. 2
Verletzung der Sperrfrist
Eine ganze oder teilweise Veräusserung der Beteiligungsrechte während der Sperrfrist führt zu einer nachträglichen Besteuerung der stillen Reserven oder eines Teiles davon (vgl. ASA 68 [1999/2000] 71).
Verlustvortrag bei Fusion
Bei der Fusion zweier Kapitalgesellschaften kann die aufnehmende Gesellschaft die Verlustvorträge der absorbierten steuerwirksam geltend machen (vgl. BGE 2C_351/2011).
Verrechnungssteuer
Grundsatz
Reserven und Gewinne einer Kapitalgesellschaft, die auf einen übernehmenden Rechtsträger übergehen, sind von der Verrechnungssteuer ausgenommen, da das Verrechnungssteuersubstrat erhalten bleibt (DBG 5 Abs. 1 lit. a iVm DBG 61).
Ausnahmen
Eine Verrechnungssteuer ist geschuldet, wenn Reserven und/oder Gewinn nicht vollständig auf die Zielgesellschaft übergehen.
Ein steuerpflichtiger „Nicht-Übergang“ besteht da, wo zu Lasten der Reserven erfolgen:
- Ausgleichszahlungen an Gesellschafter
- Gratisaktien an Gesellschafter
- Gratisnennwerterhöhungen zugunsten von Gesellschaftern.
Emissionsabgabe
Grundsatz
Fusionen lösen in der Regel keine die Emissionsabgabe aus (StG 6 Abs. 1 lit. a).
Ausnahmen
Vorbehalten bleiben Missbrauchsfälle bei der Gestaltung des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft (zB übermässig hohes zusätzliches Nominalkapital).
Weitere Informationen
Umsatzabgabe
Fusionsbedingte Übertragungen von steuerbaren Urkunden von übernommenen auf übernehmende Gesellschaften sind ausnahmsweise von der Umsatzabgabe befreit (StG 14 Abs. 1 lit. i).
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.
Das könnte Sie auch noch interessieren:
-
Autoren:
Autoren:
Autoren:
Autoren:
Autoren:
Autoren:
Vorbehalt / Disclaimer
Diese allgemeine Information erfolgt ohne jede Gewähr und ersetzt eine Individualberatung im konkreten Einzelfall nicht. Jede Handlung, die der Leser bzw. Nutzer aufgrund der vorstehenden allgemeinen Information vornimmt, geschieht von ihm ausschliesslich in eigenem Namen, auf eigene Rechnung und auf eigenes Risiko.
Urheber- und Verlagsrechte
Alle in dieser Web-Information veröffentlichten Beiträge sind urheberrechtlich geschützt. Das gilt auch für die veröffentlichten Gerichtsentscheide und Leitsätze, soweit sie von den Autoren oder den Redaktoren erarbeitet oder redigiert worden sind. Der Rechtschutz gilt auch gegenüber Datenbanken und ähnlichen Einrichtungen. Kein Teil dieser Web-Information darf ohne schriftliche Genehmigung des Verlages in irgendeiner Form – sämtliche technische und digitale Verfahren – reproduziert werden.
Autoren / Herausgeber
Fraumünsterstrasse 29
CH-8001 Zürich