Abfindungsregelung mit In-Sich-Geschäft: Keine Ungültigkeit bei Alleinaktionär als Partei

OR 718a + OR 718b

Das Bundesgericht erhielt mit dem Fall 4A_645/2017 eine Sache zur Beurteilung vorgelegt, in welcher es um die Gültigkeit von Rechtsgeschäften mit Interessenkonflikten ging.

Dabei stand die Frage im Fokus, ob eine Änderung des Arbeitsvertrags, mit dem der CEO und der CFO einer Konzerngesellschaft für den Fall der Arbeitgeberkündigung gegenseitig mit Abfindungsansprüchen begünstigt hatten, ein unzulässiges Selbstkontrahieren durch die Vertreter einer juristischen Person darstellte. Die Folge wäre die Ungültigkeit des entsprechenden Rechtsgeschäfts. Laut bundesgerichtlicher Rechtsprechung wäre dies grundsätzlich der Fall, es sei denn

• die Gefahr einer Benachteiligung könne nach der Natur des Geschäfts ausgeschlossen werden oder
• die vertretene juristische Person genehmige das Geschäft im Voraus oder nachträglich durch über- oder nebengeordnete Organe.

Das Bundesgericht kam zum Schluss, dass entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin kein Erfordernis bestehe, die Ermächtigung durch ein übergeordnetes Organ zu verlangen, wenn der sich in einem Interessenkonflikt befindende Vertreter der Gesellschaft zugleich Alleinaktionär sei. Ein Schutzbedürfnis der vertretenen Gesellschaft entfalle daher.

Damit war die Beschwerdeführerin gültig vertreten und deren Beschwerde abzuweisen.