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Gesellschaftsrecht

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Lukas Glanzmann: Umstrukturierungen

Eine systematische Darstellung des schweizerischen Fusionsgesetzes

Datum:
30.10.2024
Rubrik:
Neue Bücher
Rechtsgebiet:
Gesellschaftsrecht
Thema:
Umstrukturierungen
Stichworte:
Aktienrechtsrevision, FusG, Fusionsgesetz, Fusionsrecht, Umstrukturierung, Umstrukturierungsformen
Autor:
LawMedia Redaktion
Verlag:
LAWMEDIA AG
Glanzmann Umstrukturierungen


Lukas Glanzmann
Umstrukturierungen

Eine systematische Darstellung des
schweizerischen Fusionsgesetzes

4., überarbeitete Auflage
Bern 2024
492 Seiten
Stämpfli Verlag AG
CHF 145.00
ISBN 978-3-7272-4018-8

Buchart

Buch (gebunden)

Inhalt / Rezension

Das Fusionsgesetz (FusG) feiert dieses Jahr sein 20-jähriges Bestehen.

Seit der Publikation der 3. Auflage des Buches im Jahre 2014 ist die grosse Aktienrechtsrevision in Kraft getreten. Grund genug für die Herausgabe einer 4. Auflage:

  • Mit der 4. Auflage hat der bekannte Autor das in Lehre und Praxis bewährte Buch auf den neuesten Stand von Rechtsetzung, Literatur und Rechtsprechung gebracht.

Die Aktienrechtsrevision beeinflusste das FusG massgeblich, und zwar:

  • die Anwendung des FusG und
  • die Auslegung des FusG.

Das Fusionsgesetz erweist sich in der Praxis als Regelwerk mit

  • Lücken;
  • Widersprüchen;
  • Unklarheiten.

Das vorliegende Werk

  • enthält
    • eine umfassende und systematische Darstellung des Fusionsgesetzes und
  • ist
    • wegleitend bei der praktischen Umsetzung aller Umstrukturierungsformen wie
      • Fusion;
      • Spaltung;
      • Umwandlung;
      • Vermögensübertragung.
    • erläutert
      • die Vermeidung der mit einer Umstrukturierung verbundenen

Das Werk enthält alle Hilfsmittel für seine Erschliessung.

Inhaltsübersicht

Vorwort
Vorwort zur 3. Auflage
Vorwort zur 2. Auflage
Vorwort zur 1. Auflage
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis

1. Kapitel: Einführung

  • § 1 Umstrukturierungen vor dem Erlass des Fusionsgesetzes
  • § 2 Entstehung und Struktur des Fusionsgesetzes

2. Kapitel: Grundlagen 

  • § 3 Anwendungsbereich und Zweck des Fusionsgesetzes
  • § 4 Begriffe

3. Kapitel: Umstrukturierungsformen

  • § 5 Fusion
  • § 6 Spaltung
  • § 7 Umwandlung
  • § 8 Vermögensübertragung
  • § 8a Umstrukturierungen von Gesellschaften mit einem Covid-19-Kredit

4. Kapitel: Wahrung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte

  • § 9 Grundsatz der Kontinuität der Mitgliedschaft
  • § 10 Festlegung des Umtauschverhältnisses
  • §11 Ausnahmen vom Grundsatz der Kontinuität der Mitgliedschaft

5. Kapitel: Kapitalveränderungen, Neugründung, Zwischenabschluss und Prospekt

  • § 12 Kapitalerhöhung und Neugründung
  • § 13 Kapitalherabsetzung
  • § 14 Zwischenabschluss
  • § 14a Prospektpflicht

6. Kapitel: Umstrukturierungsvertrag bzw. -plan

  • § 15 Die Parteien des Umstrukturierungsvertrags bzw. -plans
  • § 16 Abschluss des Vertrags bzw. Erstellung des Plans
  • § 17 Abänderung und Aufhebung des Vertrags bzw. Plans
  • § 18 Inhalt des Vertrags bzw. Plans
  • § 19 Auslegung des Vertrags bzw. Plans
  • § 20 Mängel des Vertrags bzw. Plans

7. Kapitel: Umstrukturierungsbericht

  • § 21 Zweck des Umstrukturierungsberichts
  • § 22 Erstellung des Umstrukturierungsberichts
  • § 23 Inhalt des Umstrukturierungsberichts
  • § 24 Mängel des Umstrukturierungsberichts

8. Kapitel: Umstrukturierungsprüfung

  • § 25 Zweck der Umstrukturierungsprüfung
  • § 26 Pflicht zur Prüfung
  • § 27 Form der Umstrukturierungsprüfung
  • § 28 Gegenstand und Inhalt der Umstrukturierungsprüfung
  • § 29 Mängel der Prüfung

9. Kapitel: Umstrukturierungsbeschluss

  • § 30 Zweck des Umstrukturierungsbeschlusses
  • § 31 Anwendungsbereich der Bestimmungen über den Umstrukturierungsbeschluss
  • § 32 Voraussetzungen der Beschlussfassung
  • § 33 Beschlussfassung
  • § 34 Mängel des Umstrukturierungsbeschlusses

10. Kapitel: Schutz der Gläubiger und Arbeitnehmer

  • § 35 Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz als Teilzweck des Fusionsgesetzes
  • § 36 Sicherstellung von Forderungen
  • § 37 Solidarische Haftung bei der Spaltung und Vermögensübertragung
  • § 38 Persönliche Haftung der Gesellschafter
  • § 39 Schutz der Arbeitnehmer

11. Kapitel: Vollzug der Umstrukturierung

  • § 40 Vollzug durch Eintragung ins Handelsregister
  • § 41 Handelsregisteranmeldung
  • § 42 Handelsregistereintragung
  • § 43 Weitere Vollzugshandlungen

12. Kapitel: Rechtsschutz

  • § 44 Rechtsbehelfe nach Fusionsgesetz
  • § 45 Klage auf Überprüfung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte
  • § 46 Anfechtungsklage
  • § 47 Verantwortlichkeitsklage

13. Kapitel: Besondere Verfahren

  • § 48 Umstrukturierungen von Gesellschaften mit Kapitalverlust oder Überschuldung
  • § 49 Umstrukturierungen von Stiftungen
  • § 50 Umstrukturierungen von Vorsorgeeinrichtungen
  • § 51 Umstrukturierungen unter Beteiligung von Instituten des öffentlichen Rechts

14. Kapitel: Numerus clausus der zulässigen Umstrukturierungen?

  • § 52 Fragestellung
  • § 53 Numerus clausus der zulässigen Umstrukturierungsformen?
  • § 54 Numerus clausus innerhalb der einzelnen Umstrukturierungsformen?

Anhang: Fallbeispiel
Register der Bundesgerichtsentscheide
Gesetzesregister
Sachregister

Fokus

Unternehmensfusionen und Unternehmensumgestaltungen.

Bewertung

Eloquentes Werk für Praktiker.

Quelle

LawMedia Redaktion

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