Verzicht auf eingeschränkte Revision (sog. „Opting-out“): Meldepflicht an Steuerbehörden

Handelsregisterverordnung (HRVo)

(Auszug)

Art. 45 Abs. 1 Bst. p nHRVo

Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

p. falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum des Beginns des Geschäftsjahres, ab welchem der Verzicht gilt (Art. 62 Abs. 2);

…

Art. 62 nHRVo

Verzicht auf eine eingeschränkte Revision

1 Aktiengesellschaften, die weder eine ordentliche noch eine eingeschränkte Revision durchführen, müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung des Verzichts eine Erklärung einreichen, dass:

1. die Gesellschaft die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt;
2. die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat;
3. sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet haben.

2 Die Erklärung muss das Datum des Beginns des Geschäftsjahres enthalten, ab welchem der Verzicht gilt und von mindestens einem Mitglied des Verwaltungsrats unterzeichnet sein. Folgende Dokumente oder Kopien davon müssen der Erklärung beigelegt werden:

1. die von der Generalversammlung genehmigte Jahresrechnung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres;
2. das Protokoll betreffend die Genehmigung der Jahresrechnung oder ein Auszug davon;
3. gegebenenfalls der Revisionsbericht betreffend das letzte abgelaufene Geschäftsjahr; und
4. die Verzichtserklärungen der Aktionärinnen und Aktionäre oder das massgebliche Protokoll der Generalversammlung.

3 Die Erklärung kann bereits bei der Gründung abgegeben werden.

4 Soweit erforderlich, passt der Verwaltungsrat die Statuten an und meldet dem Handelsregisteramt die Löschung oder die Eintragung der Revisionsstelle an.

5 Das Handelsregisteramt fordert die Gesellschaft auf, die Verzichtserklärung zu erneuern oder eine Revisionsstelle zu bezeichnen, wenn:

1. es von den kantonalen Steuerbehörden die Meldung erhält, dass eine Gesellschaft keine Jahresrechnung eingereicht hat (Art. 112 Abs. 4 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 19903 über die direkte Bundessteuer [DBG]); oder
2. Umstände vorliegen, die den Anschein erwecken, dass die Voraussetzungen für den Verzicht auf eine eingeschränkte Revision nicht mehr gegeben sind.

6 Wenn die Gesellschaft weder die Verzichtserklärung erneuert noch eine Revisionsstelle anmeldet, überweist das Handelsregisteramt die Angelegenheit dem Gericht (Art. 939 OR).

7 Reicht die Gesellschaft infolge einer Aufforderung gemäss Absatz 5 Buchstabe a die Jahresrechnung gemäss Absatz 2 Buchstabe a ein, so leitet das Handelsregisteramt diese an die Steuerbehörden weiter (Art. 112 Abs. 1 DBG).

Schweizerisches Obligationenrecht (OR)

(Auszug)

2. Eingeschränkte Revision

Art. 727a OR

¹ Sind die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht gegeben, so muss die Gesellschaft ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle eingeschränkt prüfen lassen.

² Mit der Zustimmung sämtlicher Aktionäre kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat. Der Verzicht gilt nur für künftige Geschäftsjahre und muss vor Beginn des Geschäftsjahres beim Handelsregisteramt angemeldet werden.⁶¹³

^2bis Der Anmeldung des Verzichts im Handelsregister muss die Jahresrechnung des zuletzt abgelaufenen Geschäftsjahres beigelegt werden.⁶¹⁴

³ Der Verwaltungsrat kann die Aktionäre schriftlich um Zustimmung ersuchen. Er kann für die Beantwortung eine Frist von mindestens 20 Tagen ansetzen und darauf hinweisen, dass das Ausbleiben einer Antwort als Zustimmung gilt.

⁴ Haben die Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet, so gilt dieser Verzicht auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung eine eingeschränkte Revision zu verlangen. Die Generalversammlung muss diesfalls die Revisionsstelle wählen.

⁵ Soweit erforderlich passt der Verwaltungsrat die Statuten an und meldet dem Handelsregister die Löschung oder die Eintragung der Revisionsstelle an.

⁶¹³ Zweiter Satze eingefügt durch Ziff. I 1 des BG vom 18. März 2022 über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 628; BBl 2019 5193).

⁶¹⁴ Eingefügt durch Ziff. I 1 des BG vom 18. März 2022 über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 628; BBl 2019 5193).