Summary
Eine Suspensivbedingung führt – bei unbeschränkter Formulierung – dazu, dass der ganze zwischen den Vertragsparteien geschlossene Vertrag bei Nichteintritt der Bedingung nicht wirksam zustande kommt.
Begründung
Ausgangslage
Die Streitparteien hatten einen Aktienkaufvertrag geschlossen,
- deren überwiegenden Teil des Kaufpreises
- sie an die aufschiebende Bedingung
- der Erteilung einer Baugenehmigung knüpften.
- sie an die aufschiebende Bedingung
Beurteilung
Nach den gesamten Umständen
- war das Rechtsgeschäft dahingehend auszulegen,
- dass die Wirksamkeit des Vertrags
- 1. als Ganzes vom Suspensivbedingungseintritt abhing und
- 2. nicht nur von der Fälligkeit einer Forderung bzw. einer Teilforderung;
- dass die Wirksamkeit des Vertrags
- hat der Ausfall der Baubewilligung
- den Untergang des Aktienkaufvertrags im Ganzen zur Folge.
Ergebnis
Der Vertrag
- kam gemäss BGer grundsätzlich nicht wirksam zustande und
- bestand daher ohne weitere vertragliche Verpflichtungen unter den Parteien,
- abgesehen von der Rückerstattungspflicht bereits bezogener Leistungen,
BGer 4A_508/2024 vom 05.08.2025
Einschlägige Gesetzesartikel
D. Auslegung der Verträge, Simulation
Art. 18 OR
1 Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.
2 Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, kann der Schuldner die Einrede der Simulation nicht entgegensetzen.
III. Nutzen in der Zwischenzeit
Art. 153 OR
1 Ist die versprochene Sache dem Gläubiger vor Eintritt der Bedingung übergeben worden, so kann er, wenn die Bedingung erfüllt wird, den inzwischen bezogenen Nutzen behalten.
2 Wenn die Bedingung nicht eintritt, so hat er das Bezogene herauszugeben.
Weiterführende Informationen
Suspensivbedingter Vertrag
Auslegung Aktienkaufvertrag
Vertragsauslegung allgemein
Quelle
LawMedia Redaktionsteam
