Anteilsinhaber Als Ausgangslage sind die Beteiligungsverhältnisse von Relevanz: die übernehmende Gesellschaft ist eine 100 %-ige TG der übertragenden Gesellschaft nebst der Muttergesellschaft sind Dritte an... weiterlesen
Einkommenssteuer Als Voraussetzung für eine steuerneutrale Ausgliederung bei sämtlichen Transaktionsvarianten wird verlangt: Fortbestehen einer Steuerpflicht in der Schweiz Weiterführung der bisherigen Einkommens- bzw. Gewinnsteuerwerte Übernahme... weiterlesen
Die steuerliche Beurteilung verlangt eine nach Steuersubjekten differenzierte Beurteilung: » Steuern auf der Stufe der beteiligten Gesellschaften » Steuern auf der Stufe der Anteilsinhaber Die... weiterlesen
Die Ausgliederung kann in 4 Varianten von statten gehen: 1. Sacheinlage in eine zu gründende Gesellschaft oder bestehende Gesellschaft im Rahmen einer Aktienkapital-Erhöhung » Gründung... weiterlesen
Ausgliederungsziele können sein: Profit center-Bildung nicht nur betriebswirtschaftlich, sondern auch rechtlich (eigener Rechtsträger)» Ausgliederung Vorsicht vor Übertreibungen (Beispiel: ABB) Haftungsbeschränkung Eine Stammhausgesellschaft, die in verschiedenen... weiterlesen
Spaltung Bei der Spaltung gibt es 2 Varianten, nämlich 1. Aufspaltung = Unternehmensteilung in 2 oder mehrere übernehmende Gesellschaften nach dem FusG 29 ff., unter... weiterlesen
Gesetzliche Grundlagen der Ausgliederung Fusionsgesetz (FusG) » FusG 69: Allgemeine Bestimmungen der Vermögensübertragung » FusG 70: Abschluss des Übertragungsvertrags » FusG 71: Inhalt des Übertragungsvertrags... weiterlesen
Heutiger Begriff der Ausgliederung Die Ausgliederung ist ein steuerrechtlicher Begriff. Die Ausgliederung beinhaltet die Übertragung eines Betriebes oder von Vermögenswerten des betrieblichen Anlagevermögens an eine... weiterlesen
Spin-off: Mittel der Gruppenstrukturierung Der Spin-off als Mittel der Gruppenstrukturierung wird insbesondere in Konzernen, aber auch zur Neuausrichtung in KMU’s, angewendet. Ziel ist immer eine... weiterlesen
Checkliste: Spaltungs-Agenda Letter of intent (LOI) (Zwischen-)Bilanz Due diligence Bewertung Spaltungsvertrag / -plan Spaltungsbericht Prüfungsbericht Einsichtsrecht der Gesellschafter Gläubigerschutzverfahren Schuldenruf Sicherstellung Konsultation Arbeitnehmer Einladung zur... weiterlesen
Das Fusionsrecht schafft auch bei der Spaltung klare Verhältnisse für Gesellschafter und Gläubiger. Nachteilig sind aber lange Dauer längere Einsichtsfrist der Gesellschafter von 2 Monaten... weiterlesen
Die Steuersituation auf der Stufe der Anteilsinhaber erfordert eine nach Funktionen differenzierte Darstellung: Private Anteilsinhaber Geschäftliche Anteilsinhaber. Private Anteilsinhaber Grundsatz: Steuerneutral Der Spaltungsvorgang bewirkt in... weiterlesen
Ertragssteuer Als Voraussetzungen für eine (gewinn-)steuerneutrale Auf- oder Abspaltung werden verlangt (DBG 61 Abs. 1 lit. b; StHG 24 Abs. 3 lit. b): Fortbestehen einer... weiterlesen
Die Steuersituation bei der Spaltung verlangt eine nach Steuersubjekten und nach Funktionen differenzierte Darstellung: Steuern auf der Stufe der beteiligten Gesellschaften Steuern auf der Stufe... weiterlesen
Bei der Spaltung besteht folgender Arbeitnehmerschutz: Auflistung jener Arbeitsverhältnisse, die mit der Spaltung übergehen, im Spaltungsvertrag oder Spaltungsplan (FusG 37 lit. i) Übergang der betroffenen... weiterlesen
KMU’s sind im Spaltungsverfahren von der Erstellung folgender Dokumente dispensiert (FusG 39 Abs. 2, FusG 40 i.V.m. FusG 15 Abs. 2 und FusG 41 Abs.... weiterlesen
Bei konzern-internen Spaltungen kann auf folgende Dokumente verzichtet werden: Spaltungsbericht bzw. Spaltungsplan Prüfungsbestätigung Einsichtsverfahren. Der Gesetzgeber hat trotz dieser Erleichterungen nicht auf den GV-Beschluss über... weiterlesen
Es bleiben zu beachten: Die subsidiäre Haftung der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften (FusG 47) die Haftung persönlich haftender Gesellschafter des übertragenden Unternehmens (FusG 48)... weiterlesen
Unternehmensspaltung = Teilung eines Unternehmens Unternehmensspaltung ist die Teilung eines Unternehmens in zwei oder mehrere Rechtsträger. Begriffe, Grundlagen, Abgrenzungen etc. „Fusion“ ist der Oberbegriff für... weiterlesen
Die Gesellschafter haben drei Möglichkeiten, die Spaltung anzufechten: Klage auf Überprüfung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte (FusG 105 Abs. 1) Anfechtungsklage (FusG 106) Verantwortlichkeitsklage (FusG 108).... weiterlesen