Zuständigkeit Für die Eingehung und Unterzeichnung des Vermögensübertragungsvertrags ist je das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan der an der Vermögensübertragung beteiligten Rechtsträger zuständig (vgl. FusG 70).... weiterlesen
Eine due diligence ist zu empfehlen. Diese Massnahme ist im FusG nicht geregelt, aber aus dem M&A-Business bekannt. Weiterführende Informationen zu Immobilien Due Diligence »... weiterlesen
Der letter of intent (LOI) ist eine Absichtserklärung im Hinblick auf beabsichtigte Detail-Vertragsverhandlungen. Ziele des letter of intent: Sicherstellung ernsthafter Verhandlungen Vereinbarung der Exklusivität zugunsten... weiterlesen
Der übertragende Rechtsträger kann mit der Transaktion – ohne Anspruch auf Vollständigkeit – verschiedene Ziele verfolgen: Veräusserung an Dritte: Desinvestition Liquiditätsbeschaffung Rückzug aus dem Erwerbsleben... weiterlesen
Mit der Vermögensübertragung überträgt ein im Handelsregister eingetragener Rechtsträger sein ganzes Vermögen oder Teile davon, zum Beispiel Grundstücke, auf einen anderen Rechtsträger. Das Instrument der... weiterlesen
Gesetzliche Grundlagen der Vermögensübertragung FusG 69 – 77, 86 f., 98 und 99 Abs. 2 (Vermögensübertragung) OR 333 Uebergang der Arbeitsverhältnisse Handelsregisterverordnung Steuerrecht... weiterlesen
Agenda einer Unternehmensumwandlung Checkliste: Umwandlungsthemen (PDF, 46 KB) Beschlussfassungs-Quoren Checkliste: Beschlussfassungs-Quoren (PDF, 29 KB)... weiterlesen
Das Umwandlungsrecht war bereits vor Einführung des FusG aufgrund der bundesgerichtlichen Rechtsprechung von Bedeutung: Umwandlung von Personen- in Kapitalgesellschaften (KMU-Umwandlungen) In der Regel als Vorbereitung... weiterlesen
Einkommenssteuer Als Voraussetzung für eine steuerneutrale Umwandlung bei sämtlichen Umstrukturierungsvarianten wird verlangt: Dies gilt auch für eine Umwandlung einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft. Literatur MÜLLER... weiterlesen
Bei der Umwandlung sind Arbeitnehmer (im Gegensatz zu den anderen Umstrukturierungsvarianten) nicht besonders geschützt, abgesehen von der allfälligen persönlichen Haftung der Gesellschafter aus dem Arbeitsverhältnis... weiterlesen
Erleichterungen Der Gesetzgeber hat für Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) diverse Erleichterungen vorausgesehen (vgl. FusG 61 Abs. 2, FusG 62 Abs. 2 und FusG 63... weiterlesen
Bei konzern-internen Umwandlungen kann auf folgende Dokumente verzichtet werden: Umwandlungsbericht Umwandlungsprüfung Einsichtsverfahren. Der Gesetzgeber hat trotz dieser Erleichterungen nicht auf den GV-Beschluss über den Grundsatzentscheid... weiterlesen
Es bleiben zu beachten: die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafter der umgewandelten Gesellschaft (Komplementäre, Kollektivgesellschafter) die Haftung für Verbindlichkeiten aus Arbeitsverträgen (FusG 68 iVm FusG... weiterlesen
Nicht vergessen werden dürfen weitere Vollzugshandlungen wie: Grundbuchanmeldungen Firmenänderungen in anderen Registern wie Markenregister Patentregister uam. Weiterführende Informationen Grundbuchlicher Vollzug Firmaänderung Vollzug im Markenregister Vollzug... weiterlesen
HR-Anmeldung Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan hat dem Handelsregisteramt die Umwandlung zur Eintragung anzumelden (FusG 66). HR-Eintrag Die Umwandlung erhält mit der Eintragung ins HR... weiterlesen
Vorlage zur Beschlussfassung Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Umwandlungsplan der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (FusG... weiterlesen
Anforderungen Die Gesellschaft muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern während 30 Tagen vor der Beschlussfassung Einsicht – unter entsprechender Voranzeige (FusG 63 Abs.... weiterlesen
Die Gesellschaft hat ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter zu einer ausserordentlichen GV betreffend Beschlussfassung über die Umwandlung einzuladen: » Aktiengesellschaft: Generalversammlung » GmbH: Gesellschafterversammlung... weiterlesen
Anforderungen Die Gesellschaft muss den Umwandlungsplan, den Umwandlungsbericht und die der Umwandlung zu Grunde liegende Bilanz von einer zugelassenen Revisionsexpertin oder einem zugelassenen Revisionsexperten prüfen... weiterlesen
Anforderungen Die Erstellung des Umwandlungsberichts (FusG 61) ist Sache des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (FusG 61 Abs. 1) bedarf der Schriftform (FusG 61 Abs. 1)... weiterlesen