Kurzdefinition: Auflösungsklage
Die Auflösungsklage dient als ‚ultima ratio‘ (meist zum Schutz von Minderheitsaktionären) zur zwangsweisen Auflösung der Gesellschaft (meist gegen den Willen von Mehrheitsaktionären) und führt bei Erfolg zur Löschung der Gesellschaft.
Gesetzliche Grundlage
Art. 736 OR, Ziff. 4
A. Auflösung im Allgemeinen
I. Gründe
4. durch Urteil des Richters, wenn Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, aus wichtigen Gründen die Auflösung verlangen. Statt derselben kann der Richter auf eine andere sachgemässe und den Beteiligten zumutbare Lösung erkennen;
| AUFLÖSUNGSKLAGE | ||
|---|---|---|
Gegenstand |
Details |
Bemerkungen |
| Anwendungsbereich | Ultimatives Mittel gegen Machtmissbrauch durch Mehrheitsaktionäre | Wird zu den Instrumenten des Minderheitenschutzes gezählt |
| Gegenstand | Zwangsliquidation der Gesellschaft bei «wichtigen Gründen» | |
| Klagefrist | Keine Beschränkung (jederzeit möglich) | |
| Subsidiarität | Keine Subsidiarität zur Anfechtungs- oder Verantwortlichkeitsklage; | Der Richter kann auf andere, sachgemässe und zumutbare Lösung erkennen (Verhältnismässigkeit), z.B.:
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| Aktivlegitimation | Aktionäre, die zusammen mind. 10% des AK vertreten | Auch Partizipanten, die zusammen 10% des Partizipationskapitals vertreten (656a Abs. 2 OR) |
| Passivlegitimation | Gesellschaft | |
| Anfechtungsgründe / Klagegründe | «wichtige Gründe» | Dabei ist eine Abwägung der Interessen von klagenden (Minderheits-) Aktionären und weiteren (Mehrheits-) Aktionären notwendig |
| Wirkungen | Richterlich angeordnete Auflösung der Gesellschaft | |
| Kostenverteilung | Grundsätzlich nach Art. 106 ZPO | Bei «begründetem Anlass» besteht wohl die Möglichkeit der (ermessensweisen) richterlichen Kostenteilung zwischen Kläger und Gesellschaft (107 ZPO) |
| Rechtsprechung | «anerkannte» wichtige Gründe, z.B.:
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