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Aktienrechtliche Klagen

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Sonderprüfungsklage

Rechtsgebiet:
Aktienrechtliche Klagen
Stichworte:
Aktienrechtliche Klagen
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Kurzdefinition: Sonderprüfungsklage

Die sog. «Sonderprüfungsklage» erlaubt es insbesondere Minderheitsaktionären die Gesellschaft betreffende Sachverhalte zwecks Ausübung der eigenen Aktionärsrechte zu beliebigen Zeitpunkten abklären zu lassen.

Gesetzliche Grundlage

Art. 697a OR: Recht auf Einleitung einer Sonderprüfung

Art. 697b OR: Bei Ablehnung durch die Generalversammlung

Art.  697c OR: Einsetzung

Art. 697d OR: Tätigkeit

Art. 697e OR: Bericht

Art. 697f OR: Behandlung und Bekanntgabe

Art. 697g OR: Kostentragung

SONDERPRÜFUNGSKLAGE

Gegenstand

Details

Bemerkungen
Anwendungsbereich Abklärung von Sachverhalten, die

  • die Gesellschaft betreffen
  • zur Ausübung der eigenen Aktionärsrechte erforderlich sind

 
  • Reine Tatsachen- bzw. Sachverhaltsfeststellung
  • Keine rechtliche Würdigung
Gegenstand Weitergehender Informationsbedarf (als Auskunft und Einsicht nach Art. 697 OR)   Keine umfassende Prüfung, nur bestimmte Sachverhalte
Klagefrist
  • 30 Tage ab zustimmendem GV-Beschluss
  • 3 Monate ab ablehnendem GV-Beschluss  
  • Bei einer Beteiligung von mind. 10% des AK
  • oder Aktien im Nennwert von CHF 2 Mio.  
Abgrenzung «letztes Mittel», wenn der Auskunfts- und Einsichts-Anspruch nach Art. 697 OR nicht ausreicht    
Subsidiarität Subsidiär zur Auskunfts- und Einsichtsklage nach Art. 697 OR   Auch wegen Missbrauchsgefahr bei «sensiblen» Gesellschaftsinformationen  
Aktivlegitimation Jeder Aktionär soweit GV einer Sonderprüfung zustimmt – bzw. Aktionäre, die zusammen mind. 10% des AK oder Aktien im Nennwert von CHF 2 Mio. vertreten und glaubhaft darlegen, dass

  • Gründer o. Organe Gesetz o. Statuten verletzen
  • und dadurch Gesellschaft o. Aktionäre schädigen

 

  
Passivlegitimation Gesellschaft    
Anfechtungsgründe / Klagegründe Besonderer Abklärungsbedarf im Zusammenhang mit der Ausübung eigener Aktionärsrechte Der zu prüfende Sachverhalt muss Gegenstand des vorangehenden Auskunftsbegehrens gewesen sein  
Rechtsschutzinteresse Aktuelles Rechtsschutzinteresse notwendig  

Mit Bezug auf die Ausübung von Aktionärsrechten 

Beispiele:

  • Aktionär findet Antworten des VR (auf Auskunftsbegehren) unbefriedigend
  • Aktionär zweifelt an Gründen zur Verweigerung von Auskunft  
Wirkungen
  • Bei Erfolg der Klage beauftragt der Richter einen unabhängigen Sachverständigen
  • Bericht des Sonderprüfers wird auf Verletzung schutzwürdiger Interessen der Gesellschaft geprüft
  • VR stellt Bericht an der nächsten GV vor  
  • Der Richter definiert den konkreten Prüfungsgegenstand
  • Beteiligte müssen dem Sonderprüfer Auskunft über erhebliche Tatsachen erteilen
  • Sonderprüfer ist zur Verschwiegenheit verpflichtet  
Kostenverteilung Grundsätzlich trägt die Gesellschaft die Kosten, wenn

  • GV der Sonderprüfung zustimmt
  • Richter auf Gesuch hin einen Sonderprüfer einsetzt

u.U. kann auch der gesuch stellende Aktionär verpflichtet werden (Verhalten gegen Treu u. Glauben)  

 z.B. bei mutwilliger Klage o. Klage in Schädigungsabsicht

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