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Aktienrechtliche Klagen

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Stimmrechtsklage

Rechtsgebiet:
Aktienrechtliche Klagen
Stichworte:
Aktienrechtliche Klagen
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Kurzdefinition: Stimmrechtsklage

Mit der Stimmrechtsklage kann ein Aktionär Beschlüsse der Generalversammlung anfechten, an denen Unbefugte mitgewirkt haben.

Gesetzliche Grundlage

Art. 691 OR, Abs. 3

II. Unbefugte Teilnahme

3 Wirken Personen, die zur Teilnahme an der Generalversammlung nicht befugt sind, bei einem Beschlusse mit, so kann jeder Aktionär, auch wenn er nicht Einspruch erhoben hat, diesen Beschluss anfechten, sofern die beklagte Gesellschaft nicht nachweist, dass diese Mitwirkung keinen Einfluss auf die Beschlussfassung ausgeübt hatte.

STIMMRECHTSKLAGE

Gegenstand

Details

Bemerkungen
Anwendungsbereich Teilnahme unberechtigter Personen an der GV    
Gegenstand Stimmrechtsausübung/GV-Beschluss    
Klagefrist 2 Monate ab GV (i.S.v. Art. 706a OR)    
Abgrenzung Besondere Anfechtungsklage bei Mitwirkung Unberechtigter bzw. Nichtzulassung Berechtigter an der GV    
Subsidiarität Gemäss Bundesgericht subsidiär zur Verantwort-lichkeitsklage   u.U. ist herrschende Lehre für Konkurrenz, da unterschiedliche Zwecke, Voraussetzungen und Beklagte  
Aktivlegitimation Aktionär  
Passivlegitimation Gesellschaft    
Anfechtungsgründe Mitwirkung von nicht teilnahmeberechtigten Personen an einem GV-Beschluss   Anfechtungsgrund i.S.v. Art. 706 ff. OR  
Rechtsschutzinteresse
  • Aktionär, der zu Unrecht ausgeschlossen wurde (positive Anfechtungsklage)
  • Aktionär, der behauptet, der Beschluss sei unter Teilnahme Unberechtigter zustande gekommen (negative Anfechtungsklage)  
  
Kausalzusammenhang Mitwirkung Unberechtigter bzw. Nichtzulassung Berechtigter an der GV muss deren Beschluss beeinflusst haben   Dabei muss die Gesellschaft aufzeigen, dass sich der Mangel nicht auf die Beschlussfassung ausgewirkt hatte (Beweislastumkehr)  
Wirkungen
  • Aufhebung des angefochtenen Beschlusses (ex tunc) 
  • Feststellung des richtigen Abstimmungsergebnisses durch den Richter  
 Wirkung für bzw. gegen alle Aktionäre
Konkurrenzen ev. zur Verantwortlichkeitsklage nach Art. 754 OR   Gemäss Bundesgericht besteht grundsätzlich Subsidiarität zur Verantwort-lichkeitsklage  
Anerkennung und Vergleich nicht zulässig, nur Urteil möglich    
Kostenverteilung Bei «begründetem Anlass» Möglichkeit der (ermessens-weisen) richterlichen Kostenteilung zwischen Klägerschaft und Gesellschaft (Art. 107 ZPO)    
Verjährung 2 Monate nach GV (Verwirkungsfrist gem. Art. 706a OR)    

Bemerkungen:

Kann die Gesellschaft nachweisen, dass die unbefugte Teilnahme keinen Einfluss auf die Beschlussfassung hatte, fehlt es am Kausalzusammenhang  

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