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Unternehmensfusion

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Fusionsarten

Rechtsgebiet:
Unternehmensfusion
Stichworte:
Unternehmensfusion
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Das Fusionsgesetz (FusG 3 Abs. 1) unterscheidet in folgende grundsätzlichen Fusionsarten:

  • Absorption (auch: Annexion)
    • Kernelemente (Meccano)
      • Eine Gesellschaft übernimmt eine oder mehrere andere Gesellschaften
      • Die übernehmende Gesellschaft besteht fort
      • Die andere(n) Gesellschaft(en) geht / gehen unter
    • Praxis
      • In der Praxis bevorzugte Anwendung, auch bei gleich starken Unternehmen, meist unter reputationsbedingter Gleichstellungs-Betonung als „merger among equals“
      • Firma-Fragen bleiben zentral und führen wegen der Marktakzeptanz und Wiedererkennbarkeit oft zu einem „Doppelnamen“
      • Formal-rechtliche Aspekte (Verfahren) rücken in den Hintergrund
    • Umgekehrte Tochterfusion (sog. „reverse merger“)
      • Die Fusionspartner gründen eine gemeinsame Tochtergesellschaft (TG), zur Vorbereitung der Fusion
        • Massive Kapitalerhöhung
        • Übernahme der beiden Muttergesellschaft (MG)
      • Abgrenzung
        • Der „reverse merger“ ist von der „Mutter-Tochter-Fusion“, welche womöglich von gesetzlichen Erleichterungen profitiert (vgl. FusG 23 f.), abzugrenzen
      • Anwendungsbeispiele
        • Novartis
        • UBS
        • Batigroup
        • uam
  • Kombination
    • Kernelemente (Meccano)
      • Zwei oder mehrere Gesellschaften werden in einer neu gegründeten Gesellschaft vereinigt
      • Alle bisherigen Gesellschaften gehen unter bzw. in der neu gegründeten Gesellschaft auf
    • Praxis
      • Seltenere Anwendung

Literatur

  • MEIER-HAYOZ ARTHUR / FORSTMOSER PETER / SETHE ROLF, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 12. Vollständig neu bearbeitete Auflage, Bern 2018, § 25, II. Fusion, S. 873 f., Rz 33 ff.
  • MEYER MIRYAM, Rechtsrisiken und Rechtsrisikomanagement bei M&A-Transaktionen, Diss. Zürich 2013 = ZStP 256)
  • TANNO CHRISTIAN, Break-up fee-Vereinbarungen in Unternehmenszusammenschlussverträgen, Diss. Zürich 2012 = SSHW 307
  • THEUS SIMONI FABIANA, Fusions-, Spaltungs- und Vermögensübertragungsverträge aus Sicht der Gesellschaft und der Gesellschafter, in: GesKR 2017, S. 409 ff.

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