Die Steuersituation auf der Stufe der Anteilsinhaber erfordert eine nach Funktionen differenzierte Darstellung:
- Private Anteilsinhaber
- Geschäftliche Anteilsinhaber.
Private Anteilsinhaber
Die Besteuerung ist von der Ausgestaltung der Fusionabhängig:
- Beteiligungstausch
- Zuweisung von Mehr Nennwert (Gratisaktien / Gratisnennwerterhöhung)
- Bund (dem Nennwertprinzip folgend): (Einkommens-)Steuerpflicht im Zeitpunkt des Nennwertzuwachs
- Kantone:
- Kantone, die dem Nennwertprinzip folgen (zB BL)
- Nennwertzuwachs als Beteiligungsertrag steuerbar (im Erhöhungszeitpunkt).
- Kantone, die dem Kapitalrückzahlungsprinzip folgen (zB ZH)
- Einkommenssteuerpflicht erst im Kapitalrückzahlungszeitpunkt (nicht im Erhöhungszeitpunkt).
- Kantone, die dem Nennwertprinzip folgen (zB BL)
- Zuweisung von Mehr Nennwert (Gratisaktien / Gratisnennwerterhöhung)
- Barabfindung der Anteilsinhaber der übernommenen Gesellschaft
- Ausgleichszahlungen und Barabfindungen
- Zahlung durch die übernommene oder die übernehmende Gesellschaft
- Es liegt steuerbarer Beteiligungsertrag vor
- Die Steuerbehörden qualifizieren solche Zahlungen als sog. „geldwerte Leistung“, die nur kraft des Beteiligungsverhältnisses an die Anteilsinhaber bezahlt werden (DBG 20 Abs. 1 lit. c).
- Zahlung durch die Anteilsinhaber der übernehmenden Gesellschaft
- Es ist ein steuerfreier Kapitalgewinn gegeben (DBG16 Abs. 3).
- Zahlung durch die übernommene oder die übernehmende Gesellschaft
- Verrechnung mit Nennwertverlusten
- Erhalten Anteilsinhaber einer übernehmenden Gesellschaft Anteile mit tieferem Nennwert als jene der übernommenen Gesellschaft, so erleiden diese Anteilsinhaber einen sog. Nennwertverlust.
- Ausgleichszahlungen
- Ausgleichszahlungen können mit Nennwertverlusten verrechnet werden
- Steuerbar ist dann nur der Saldobetrag.
- Ausgleichszahlungen und Barabfindungen
- Rückzahlung des Aktienkapitals der untergegangenen Gesellschaft nach (Absorptions-)Fusion an den ehem. Alleinaktionären
- Steuerfreiheit
- Vgl. Steuerrekursgericht des Kantons Zürich, Urteil vom 10.03.2020, DB.2019.94ST.2019.120
Weiterführende Informationen
Geschäftliche Anteilsinhaber
Als Anteile im Geschäftsvermögen gelten
- Gesellschaftsanteile eines Selbständigerwerbenden
- Anteile im Vermögen einer juristischen Person
Hinsichtlich der Sachverhalte ist zu vermerken:
- Beteiligungstausch
- Keine Steuerfolgen
- Voraussetzungen:
- Fortbestehen einer Steuerpflicht in der Schweiz
- Weiterführung der bisherigen Einkommens- bzw. Gewinnsteuerwerte
- Nennwertzuwächse oder –verluste
- Solche sind steuerlich irrelevant
- Voraussetzungen:
- Steuerfolgen bei Kapitalgesellschaften und Genossenschaften
- Geltendmachung der Beteiligungsermässigung auf Anteilsrechten der übernehmenden Gesellschaft, vgl. Kreisschreiben EStV Nr. 5, Ziff. 4.6.2.2.
- Keine Steuerfolgen
- Ausgleichszahlungen und Barabfindungen
- Steuerpflicht (nach Buchwertprinzip)
Steueroptimierung
- Mögliche Abschreibungen nicht vergessen
- Beteiligungsermässigung unter den Voraussetzungen von DBG 69 f. und StHG 28 Abs. 1 beachten.
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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