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Unternehmensumwandlung

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Formen der Umwandlung

Rechtsgebiet:
Unternehmensumwandlung
Stichworte:
Unternehmensumwandlung
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Umwandlungstypen

Unternehmensumwandlung zielt auf eine Rechtsformänderung. Dabei wird unterschieden in:

  • Rechtsformwechselnde Umwandlung
  • Übertragende Umwandlung
  • Umwandlung durch Änderung bei den Gesellschaftern

Weiterführende Informationen

» Botschaft zum Fusionsgesetz, S. 4357 und S. 4446

Im Einzelnen

Die Formen der Umwandlung lassen sich wie folgt differenzieren:

Rechtsformwechselnde Umwandlung:

  • 1 Rechtsträger
    • nur Rechtsform ändert
    • alle vermögensrechtlichen Beziehungen bleiben
    • alle mitgliedschaftsrechtlichen Beziehung bleiben
  • keine Übertragung von Rechtsbeziehungen
  • Gesellschafter bleiben Anteilsberechtigte desselben Rechtsträgers

Übertragende Umwandlung:

  • 2 Rechtsträger
    • Zielgesellschaft wird neu gegründet
    • übertragende Gesellschaft wird aufgelöst/liquidiert
    • Aktiven, Passiven und Verträge werden auf die Zielgesellschaft übertragen
  • Anwendung bei der Umwandlung von Personengesellschaften (KlG und KmG) in Kapitalgesellschaften

Umwandlung durch Änderung bei den Gesellschaftern:

  • Anwendung bei Umwandlung von Personengesellschaften in andere Personengesellschaften
    • Anwendung von OR und nicht des FusG
    • KlG zu KmG
      • Eintritt eines Kommanditärs oder
      • Gesellschaft wird zum Kommanditär
    • KmG zu KlG
      • Kommanditäre treten aus oder
      • Alle Kommanditäre werden zu unbeschränkt haftenden Gesellschaftern
    • KmG oder KlG zu Einzelfirma
      • Alle Gesellschafter bis auf einen treten aus
      • Umstritten/a.M.: Liquidation KmG oder KlG und neue Eintragung der Einzelfirma
  • Anwendung bei Umwandlung der (sehr seltenen) KmAG in eine AG
    • Anwendung des FusG
    • Austritt aller Komplementäre
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.

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