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Unternehmensumwandlung

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Formen der Umwandlung

Rechtsgebiet:
Unternehmensumwandlung
Stichworte:
Unternehmensumwandlung
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Umwandlungstypen

Unternehmensumwandlung zielt auf eine Rechtsformänderung. Dabei wird unterschieden in:

  • Rechtsformwechselnde Umwandlung
  • Übertragende Umwandlung
  • Umwandlung durch Änderung bei den Gesellschaftern

Weiterführende Informationen

» Botschaft zum Fusionsgesetz, S. 4357 und S. 4446

Im Einzelnen

Die Formen der Umwandlung lassen sich wie folgt differenzieren:

Rechtsformwechselnde Umwandlung:

  • 1 Rechtsträger
    • nur Rechtsform ändert
    • alle vermögensrechtlichen Beziehungen bleiben
    • alle mitgliedschaftsrechtlichen Beziehung bleiben
  • keine Übertragung von Rechtsbeziehungen
  • Gesellschafter bleiben Anteilsberechtigte desselben Rechtsträgers

Übertragende Umwandlung:

  • 2 Rechtsträger
    • Zielgesellschaft wird neu gegründet
    • übertragende Gesellschaft wird aufgelöst/liquidiert
    • Aktiven, Passiven und Verträge werden auf die Zielgesellschaft übertragen
  • Anwendung bei der Umwandlung von Personengesellschaften (KlG und KmG) in Kapitalgesellschaften

Umwandlung durch Änderung bei den Gesellschaftern:

  • Anwendung bei Umwandlung von Personengesellschaften in andere Personengesellschaften
    • Anwendung von OR und nicht des FusG
    • KlG zu KmG
      • Eintritt eines Kommanditärs oder
      • Gesellschaft wird zum Kommanditär
    • KmG zu KlG
      • Kommanditäre treten aus oder
      • Alle Kommanditäre werden zu unbeschränkt haftenden Gesellschaftern
    • KmG oder KlG zu Einzelfirma
      • Alle Gesellschafter bis auf einen treten aus
      • Umstritten/a.M.: Liquidation KmG oder KlG und neue Eintragung der Einzelfirma
  • Anwendung bei Umwandlung der (sehr seltenen) KmAG in eine AG
    • Anwendung des FusG
    • Austritt aller Komplementäre

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