Allgemeines
Die Umwandlung einer Gesellschaft in eine andere Rechtsform ist unter Vorbehalt bestimmter Ausnahme zulässig (vgl. Übersicht der Umwandlungsformen).
Numerus clausus
Nach der Botschaft gilt der numerus clausus der möglichen Umwandlungen, und zwar wie bei der Fusion (vgl. Botschaft, BBl 2000, S. 4358).
Fusion nur mit gleicher Rechtsform
Es gilt die Reihenfolge:
- Herstellung der gleichen Rechtsform wie die übernehmende Gesellschaft (Herstellung der Zielrechtsform)
- Fusion.
Fazit möglicher Umwandlungen
Aus der „Übersicht der Umwandlungsformen“ und dem numerus clausus ergeben sich folgende Umwandlungsmöglichkeiten (FusG 54 ff.):
- Kapitalgesellschaften (AG, KmAG, GmbH) nur in einen Kapitalgesellschaftstyp bzw. in eine Genossenschaft
- Personengesellschaften (KlG, KmG) in eine andere Personengesellschaft, unter Veränderung des Kreises oder des Status der Gesellschafter
- Personengesellschaften (KlG, KmG) in eine Kapitalgesellschaft (AG, GmbH), wobei die Gründungsvorschriften einzuhalten sind
- Fortführung einer Personengesellschaft (KlG, KmG) in Form eines Einzelunternehmens (OR 579).
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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