Anforderungen
Die Erstellung des Fusionsberichts
- ist Sache des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (FusG 14)
- bedarf der Schriftform
- ist für KMU nicht notwendig, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen (FusG 14 Abs. 2, 15 Abs. 2 und 16 Abs. 2).
Erläuterung
Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen (FusG 14):
- Zweck und die Folgen der Fusion
- Fusionsvertrag
- Umtauschverhältnis für Anteile und ggf. Höhe der Ausgleichszahlung bzw. die Mitgliedschaft der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft
- ggf. Höhe der Abfindung und Gründe, weshalb an Stelle von Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten nur eine Abfindung gewährt werden soll
- Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses
- ggf. Umfang der Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft
- ggf. Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft aus der Fusion ergeben
- bei der Fusion von Gesellschaften mit unterschiedlichen Rechtsformen:
- Pflichten, die den Gesellschaftern in der neuen Rechtsform auferlegt werden können
- Auswirkungen der Fusion auf die Arbeitnehmer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften sowie Hinweise auf den Inhalt eines allfälligen Sozialplans
- Auswirkungen der Fusion auf die Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften
- ggf. Hinweise auf erteilte und ausstehende behördliche Bewilligungen.
Bei der Kombinationsfusion ist dem Fusionsbericht beizufügen:
- Entwurf der Statuten der neuen Gesellschaft.
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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