LAWINFO - Unternehmensfusion - Fusionsbericht

Die Erstellung des Fusionsberichts

ist Sache des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (FusG 14)
bedarf der Schriftform
ist für KMU nicht notwendig, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen (FusG 14 Abs. 2, 15 Abs. 2 und 16 Abs. 2).

Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen (FusG 14):

Zweck und die Folgen der Fusion
Fusionsvertrag
Umtauschverhältnis für Anteile und ggf. Höhe der Ausgleichszahlung bzw. die Mitgliedschaft der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft
ggf. Höhe der Abfindung und Gründe, weshalb an Stelle von Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten nur eine Abfindung gewährt werden soll
Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses
ggf. Umfang der Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft
ggf. Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft aus der Fusion ergeben
bei der Fusion von Gesellschaften mit unterschiedlichen Rechtsformen:
- Pflichten, die den Gesellschaftern in der neuen Rechtsform auferlegt werden können
Auswirkungen der Fusion auf die Arbeitnehmer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften sowie Hinweise auf den Inhalt eines allfälligen Sozialplans
Auswirkungen der Fusion auf die Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften
ggf. Hinweise auf erteilte und ausstehende behördliche Bewilligungen.

Bei der Kombinationsfusion ist dem Fusionsbericht beizufügen:

Fusionsbericht