Die Fusion hat für die Beteiligten sowohl Vorteile, wie Nachteile:
- Gesellschaft
- Fusion ermöglicht mit der „Universalsukzession“ ein Gesamtrechtsnachfolge
- Es müssen die Aktiven und Passiven nicht einzeln übertragen werden (sog. „Singularsukzession“)
- Aktiven
- Besitzes-, Eigentumsübertragungen und Forderungsabtretungen (statt automatischen Aktivenübergang)
- Passiven
- Schuldübernahmen (statt Schuldübergang)
- Aktiven
- Die Einzelrechtsnachfolge wäre je nach Unternehmensgrösse und Art der zu übertragenden Positionen nicht nur aufwändig, sondern auch vollständigkeitsunsicher
- Die Gesamtrechtsnachfolge benachteiligt durch die Abstraktheit
- Gesellschafter, v.a. Mitgliedschafts- und Anteilsrechte
- Gläubiger
- Arbeitnehmer
- Gesellschafter
- Ohne Börsenkotierung der Aktien
- Gesellschafter können – vorbehältlich von Mehr- und Minderheitsverhältnissen – Einfluss nehmen
- Qualifizierte Quoren (FusG 18)
- Recht auf Beschluss auf Anfechtung (FusG 106 f.)
- Gesellschafter können – vorbehältlich von Mehr- und Minderheitsverhältnissen – Einfluss nehmen
- Mit Börsenkotierung der Aktien
- Schutzmechanismen sind
- Angebotspflicht
- Squeeze out
- Schutzmechanismen sind
- Ohne Börsenkotierung der Aktien
- Gläubiger
- Gläubigerschutz
- Schuldenruf
- Sicherstellung
- Gläubigerschutzverfahren
- Gläubigerschutz
- Arbeitnehmer
- Arbeitnehmerschutz
- Konsultationsrecht
- Sicherstellungsrecht
- Übergang von Rechte und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger
- Arbeitnehmer
- Arbeitnehmerschutz
- etc.
Literatur
- MEIER-HAYOZ ARTHUR / FORSTMOSER PETER / SETHE ROLF, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 12. Vollständig neu bearbeitete Auflage, Bern 2018, § 25, II. Fusion, S. 869 ff.
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Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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