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Unternehmensfusion

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Vorteile / Nachteile

Rechtsgebiet:
Unternehmensfusion
Stichworte:
Unternehmensfusion
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Die Fusion hat für die Beteiligten sowohl Vorteile, wie Nachteile:

  • Gesellschaft
    • Fusion ermöglicht mit der „Universalsukzession“ ein Gesamtrechtsnachfolge
    • Es müssen die Aktiven und Passiven nicht einzeln übertragen werden (sog. „Singularsukzession“)
      • Aktiven
        • Besitzes-, Eigentumsübertragungen und Forderungsabtretungen (statt automatischen Aktivenübergang)
      • Passiven
        • Schuldübernahmen (statt Schuldübergang)
    • Die Einzelrechtsnachfolge wäre je nach Unternehmensgrösse und Art der zu übertragenden Positionen nicht nur aufwändig, sondern auch vollständigkeitsunsicher
    • Die Gesamtrechtsnachfolge benachteiligt durch die Abstraktheit
      • Gesellschafter, v.a. Mitgliedschafts- und Anteilsrechte
      • Gläubiger
      • Arbeitnehmer
  • Gesellschafter
    • Ohne Börsenkotierung der Aktien
      • Gesellschafter können – vorbehältlich von Mehr- und Minderheitsverhältnissen – Einfluss nehmen
        • Qualifizierte Quoren (FusG 18)
        • Recht auf Beschluss auf Anfechtung (FusG 106 f.)
    • Mit Börsenkotierung der Aktien
  • Gläubiger
  • Arbeitnehmer
    • Arbeitnehmerschutz
      • Konsultationsrecht
      • Sicherstellungsrecht
      • Übergang von Rechte und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger
    • Arbeitnehmer
  • etc.

Literatur

  • MEIER-HAYOZ ARTHUR / FORSTMOSER PETER / SETHE ROLF, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 12. Vollständig neu bearbeitete Auflage, Bern 2018, § 25, II. Fusion, S. 869 ff.

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