Einkommenssteuer
Als Voraussetzung für eine steuerneutrale Umwandlung bei sämtlichen Umstrukturierungsvarianten wird verlangt:
- Fortbestehen einer Steuerpflicht in der Schweiz
- Weiterführung der bisherigen Einkommens- bzw. Gewinnsteuerwerte.
Dies gilt auch für eine Umwandlung einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft.
Literatur
- MÜLLER PETER / SCHREIBER SUSANNE, Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Umstrukturierungen, 2016, § 2, N 26
- ETTLIN ERICH / STÜDLE ROLAND, Umstrukturierungen bei Personengesellschaften, in: ST 2009, S. 334
Judikatur
- BGer 2C_522/2018 vom 15.04.2020 (grosser Säule 3a-Abzug)
Weiterführende Informationen
Transaktionsspezifische Voraussetzungen
Für eine steuerneutrale Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft sind Voraussetzung:
- Betriebserfordernis
- Mindestens Teilbetrieb (relativ unabhängige organisatorische Einheit)
- vgl. DBG 19 Abs. 1 lit. b
- Veräusserungssperrfrist von 5 Jahren
- früher als „Revers“ bezeichnet
- vgl. DBG 19 Abs. 2
Verletzung der Sperrfrist
Eine ganze oder teilweise Veräusserung der Beteiligungsrechte während der Sperrfrist führt zu einer nachträglichen Besteuerung der stillen Reserven oder eines Teiles davon (vgl. ASA 68 [1999/2000] 71).
Emissionsabgabe
Die Umwandlung von einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft löst in der Regel die Emissionsabgabe aus, mit folgenden Einschränkungen:
- Bemessungsgrundlage: nicht Verkehrswert der eingebrachten Vermögenswerte, sondern Nennwert der neu geschaffenen Beteiligungswerte
- Freibetrag vom neu geschaffenen Nennwert: CHF 1 Mio.
Sozialabgaben
Sind die Voraussetzungen für eine steuerneutrale Umwandlung einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft gegeben, sind keine Sozialabgaben zu entrichten.
Ausnahmen:
- Realisierung stiller Reserven aus nicht übertragenen Werten
- Verletzung Veräusserungssperrfrist
Die stillen Reserven sind als Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit zu versteuern und darauf Sozialabgaben abzuführen.
Weiterführende Informationen
- BGer 9C_608/2022 vom 13.11.2023 (Qualifikation als «Immobilienbetrieb» – auch ohne eigenes Personal – bei auftragsrechtlichem Mandatsverhältnis)
- Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (StHG)
- Kreisschreiben Nr. 18 «Steuerliche Behandlung von Vorsorgebeiträgen und -leistungen der Säule 3a» vom 17.07.2008, welches die ESTV zur Konkretisierung von DBG 33 Abs. 1 lit. e erlassen hat
- Unternehmenssteuerreform II (USTR II)
- Entlastung von Einzelfirmen und Personengesellschaften in Übergangsphasen
- Überführung von Geschäftsliegenschaften ins Privatvermögen
- Verpachtung des Geschäftsbetriebes
- Tod des Unternehmers
- Weiterführung des Unternehmens durch alle Erben
- Weiterführung in Form einer Personengesellschaft
- Weiterführung in Form einer Kapitalgesellschaft
- Weiterführung des Unternehmens durch alle Erben
- Geschäftsaufgabe – Privilegierte Besteuerung des Liquidationsgewinns
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