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Joint Venture / Gemeinschaftsunternehmen

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Joint Venture Grundvereinbarung

Rechtsgebiet:
Joint Venture / Gemeinschaftsunternehmen
Stichworte:
Gemeinschaftsunternehmen, Joint Venture
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Die Grundvereinbarung (auch „Joint-Venture-Vertrag“) ist die Basis jedes Joint Ventures.

Eine Grundvereinbarung enthält meistens folgende Bestandteile:

  • Präambel (Historie, Ziele, Essentielles)
  • Vereinbarung des Gründungsvorhabens
    • Statuten
    • Organisationsreglement
    • ev. zwischen Venture-Partnern und der JV-Gesellschaft geplante Vereinbarungen
  • Vereinbarung der Organisation
  • Beendigungsregeln
  • Schlussbestimmungen
    • Schriftformabrede
    • Anwendbares Recht
    • Gerichtsstand / ev. Schiedsklausel
    • Salvatorische Klausel

Die Grundvereinbarung wirkt nur unter den Venture-Partnern (inter partes). – Verträge zwischen den Venture-Partnern und der Joint-Venture-Gesellschaft werden als sog. Satellitenverträge bezeichnet.

Rechtsnatur

Die Grundvereinbarung kann juristisch wie folgt qualifiziert:

  • Innominatkontrakt
  • einfache Gesellschaft

Die Rechtsnatur ist vor allen Dingen beendigungsrelevant.

Tipp

  • Es empfiehlt sich, festzulegen, ob ein Innominatkontrakt oder eine einfache Gesellschaft geschlossen wird.
  • Massgebend für die Auswahl der Rechtsnatur ist der konkrete Einzelfall; notwendig ist eine Individualberatung.

Form

Die Grundvereinbarung ist formfrei gültig.

Tipp

  • Wählen Sie aus beweistechnischen Gründen und zur Vermeidung, dass die Gegenpartei geltend macht, dieses oder jenes sei mündlich vereinbart oder gar konkludent geschlossen worden, die Schriftform.
  • Textvorschlag: „Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform.“

Inhalt

Die Grundvereinbarung enthält folgende essentiellen Punkte:

  1. Gründung der Joint-Venture-Gesellschaft
    1. Ökonomische Ziele
    2. Neugründung oder Beteiligungsübernahme
    3. Rechtsform
    4. Sitz
  2. Interne Willensbildung
  3. Übertragung von Anteilen an der Joint-Venture-Gesellschaft
    1. Beschränkungen (Namenaktien, Vinkulierung)?
    2. Vorhandrecht?
    3. Vorkaufsrecht?
  4. Dauer
    1. Bestimmung oder Bestimmtheit
      1. Befristung
      2. Unbestimmte Zeit
        1. rechtsnaturabhängig:
        2. Innominatkontrakt
        3. gesellschaftsrechtliches Verhältnis
    2. Kündigungsmöglichkeit
      1. Wiederholte Vertragsverletzungen einer Partei
      2. Konkurs, Auflösung einer Venture-Partei oder Verkauf des Geschäftsbereiches durch den Venture-Partner
      3. Übernahme eines Venture-Partners durch ein Drittunternehmen (change-of-control-clause)
      4. Nichterfüllung der Grundvereinbarung
      5. Nichterfüllung der Satellitenverträge
      6. Verkauf oder Börsengang der Joint-Venture-Gesellschaft
  5. Weitere Abreden
    1. Konkurrenzverhalten der Venture-Partner
    2. Abreden zum Abschluss von Satellitenverträgen
    3. Geschäftsbeziehungen zwischen den Venture-Partnern und der Joint-Venture-Gesellschaft
    4. Aufnahme neuer Venture-Partner
    5. Ausscheiden eines Venture-Partners
    6. Schriftformabrede
    7. Anwendbares Recht
    8. Gerichtsstand/Schiedsvereinbarung
    9. Salvatorische Klausel

Weiterführende Informationen

» Tochtergesellschaft

» Betriebsstätte

» Umstrukturierung einer Gesellschaft

Vollzug

Der Vollzug der Grundvereinbarung betrifft meistens:

  1. Joint-Venture-Gesellschaft
    1. Einbringung oder Gründung
    2. Statutenanpassung oder -aufstellung
    3. Organisationsreglement
    4. Aktionärbindungsvertrag
  2. Wahlvorschläge
    1. VR
    2. Geschäftsleiter
    3. Revisionsstelle
    4. usw.
  3. Sicherungsmechanismen
    1. Aktienzuordnung
      1. Aktienhinterlegung durch beide Venture-Partner bei einem Dritten
      2. Aktieneinbringung in eine einfache Gesellschaft oder GmbH
    2. Unabhängiger Dritter als 3. VR
    3. Konventionalstrafen
      1. Bankgarantie oder –bürgschaft
      2. Verpfändung der Aktien der Joint-Venture-Gesellschaft

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