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Kollektivgesellschaft

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Liquidationsablauf

Rechtsgebiet:
Kollektivgesellschaft
Stichworte:
Kollektivgesellschaft
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Den Liquidatoren obliegen folgende Aufgaben:

  • Eintragung der Auflösung im HR [vgl. HRegV 42]
  • Beendigung der laufenden Geschäfte [vgl. OR 585 Abs. 1]
  • Erfüllung der Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft [vgl. OR 585 Abs. 1]
  • Einziehung von Forderungen [vgl. OR 585 Abs. 1]
  • Prozessführung und Abschluss von Vergleichen bzw. Schiedsverträgen [vgl. OR 585 Abs. 2]
  • Eingehung von neuen Geschäften, soweit dies die Liquidation erfordert [vgl. OR 585 Abs. 2]
  • Vermögensversilberung, soweit es die Auseinandersetzung verlangt [vgl. OR 585 Abs. 1]
    • Freihandverkauf
    • Versteigerung [vgl. auch ZGB 645 Abs. 2 iVm ZGB 651; OR 585 Abs. 3]
    • Gesellschafter haben keinen Anspruch auf körperliche Teilung der Gegenstände
      • Ausnahme: Einigung der Gesellschafter
    • Vetorecht der Gesellschafter, ggf. Richterentscheid [vgl. OR 585 Abs. 3]
  • Bezahlung der Schulden aus dem gemeinschaftlichen Vermögen
  • Ersatz der Auslagen und Verwendungen der einzelnen Gesellschafter
  • Rückerstattung der Einlagen an die Gesellschafter
  • Kalkulatorische Bestimmung des Abrechnungsergebnisses
    • Überschuss
      • Verteilung als Gewinn an die Gesellschafter
    • Fehlbetrag
      • Tragung des Verlusts durch die Gesellschafter
  • Verteilung im Falle eines Überschusses
    • Rückzahlung der Kapitaleinlagen an die Gesellschafter [vgl. OR 588 Abs. 1]
    • Entrichtung der Zinsen für die Liquidationszeit [vgl. OR 588 Abs. 1]
    • Verteilung des Saldos nach Kapitaleinlagenrückzahlung und Zinsentilgungan die Gesellschafter
      • nach Massgabe des Gesellschaftsvertrages [vgl. OR 588 Abs. 2]
        • ohne Abrede im Gesellschaftsvertrag nach den Regeln der Gewinnbeteiligung und, wenn eine solche Abrede fehlt, „nach Köpfen“
      • mit ev. Abschlagszahlung („vorläufige Verteilung“ mit gewissem Rückbehalt zur Deckung allfälliger noch nicht fälliger oder streitiger Verbindlichkeiten) [vgl. OR 586]
  • Löschung der KLG im Handelsregister [vgl. OR 589; HRegV 42]
    • nur deklaratorische Bedeutung

Gesetzliche Grundlage

Liquidation:

Verjährung:

Handelsregisterverordnung:

Judikatur

  • SemJud 1980 S. 375 ff.

Weiterführende Informationen

  • Bilanzen
    • Die Liquidatoren haben eine sog. „Liquidationseröffnungsbilanz“ zu erstellen und bei längerer Liquidationsdauer eine „Zwischenbilanz“ zu erstellen [vgl. OR 587]
  • Aufbewahrung der Bücher und Papiere / Einsichtsrecht
    • Nach Beendigung der Liquidation sind die Bücher und Korrespondenzen der KLG während mindestens 10 Jahren aufzubewahren und es haben die Gesellschafter und Erben ein unbeschränktes Einsichtsrecht [vgl. OR 590]
  • Haftungsdauer der Gesellschafter nach Auflösung
    • Gegenüber Dritten
      • Grundsatz
        • Die Gesellschafter haften 5 Jahre lang ab Publikation der Auflösung der Kollektivgesellschaft[vgl. OR 591]
      • Ausnahmen
        • 5 Jahresfrist gegenüber Gläubigern, die sich nur aus dem ungeteilten Gesellschaftsvermögen befriedigen wollen [vgl. OR 592 Abs. 1]
        • Geschäftsübernahme durch einen Gesellschafter
          • Übernehmer kann sich nicht auf die 5 Jahresfrist berufen
          • Ausscheidende wie auch ein Drittübernehmer haften nur 2 Jahre weiter [vgl. hiezu OR 592 Abs. 2]
    • unter den Gesellschaftern
      • vgl. OR 574 ff.
  • Wiedereintragung
  • Schiedsgerichtsbarkeit

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