Grundsatz
Eine Gesellschaft mit Unterbilanz oder mit Überschuldung kann mit einer andern Gesellschaft nur fusionieren, wenn
- die andere Gesellschaft frei verwendbares Eigenkapital im Umfange der Unterdeckung bzw. gegebenenfalls der Überschuldung verfügt (vgl. FusG 6 Abs. 1).
- Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften in nämlichem Umfange im Rang hinter alle anderen Gläubiger zurücktreten (Rangrücktritt).
Weitergehende Informationen
Der Rangrücktritt ist ein Korrekturmittel zur Vermeidung der Benachrichtigung des Richters wegen Überschuldung (Überschuldungsanzeige):
» Informationen zum Rangrücktritt
Wie bei der Gründung muss auch nach erfolgter Fusion das Grundkapital somit erstellt sein.
Ablauf
- Kapitalherabsetzung beim betreffenden Rechtsträger nach den für diese Rechtsform anwendbaren Bestimmungen
- Fusion
Literatur
- GLANZMANN LUKAS, Umstrukturierungen, 3. Auflage, Bern 2014, N 836 ff.
- DALLA TORRE LUCA, Die Sanierungsfusion – eine rechtliche und ökonomische Analyse, Diss. Bern 2007 = ASR 741
- MÜLLER LUKAS, Sanierungsfusion und Rechnungslegung, Diss. St. Gallen, Zürich 2008
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Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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