Das Kaufsrecht an Aktien im Kurzüberblick:
Verbreitung
- Mergers & Acquisitions (M&A) mit gestaffeltem Aktienerwerb
- Mitarbeiterbeteiligungen (Rücknahme von Mitarbeitern, die Unternehmen verlassen haben)
Kaufrechtsvertrag
- Aktienkaufvertrag
- Vereinbarung meistens in Aktionärbindungsvertrag (ABV)
- Spezieller Vorkaufsvertrag
Kaufpreis
- Zwingendes Element des Vorkaufsvertrages
- Weitere Bestimmungen
- Übliche Klauseln für Fahrnisveräusserung
- Berechtigung an der Dividende
- ggf. Stimmrechte während Übergangsphase
Umschreibung der Ausübungsbedingungen
- Beim Aktien-Kaufsrecht werden die Ausübungsbedingungen oft individuell festgelegt
- zB Verlust Mitarbeiterstatus bei der Aktiengesellschaft
- zB Verletzung des Aktionärbindungsvertrag (ABV)
- zB Aktionärsinsolvenz (wegen Dispositionsfähigkeit mit objektivem Zwangsvollstreckungs-Anlass vor Konkurseröffnung)
Form der Ausübungserklärung
- Formfrei, vorbehältlich allf. Schriftformabrede
- Schriftform empfohlen
Frist für Ausübungserklärung
- Meistens wird die Frist zur Abgabe der Ausübungserklärung individuell vertraglich geregelt
Verletzung des Kaufrechtsvertrages
- Bindungswirkung nur unter den Kaufrechtsvertrags-Parteien (inter partes), im Gegensatz zu dem im Grundbuch vorgemerkten Kaufsrecht bei Grundstücken
- Verletzung des Kaufrechtsvertrages durch Veräusserung an einen Dritten
- Keine Herausgabepflicht des Dritterwerbers (Gutglaubensschutz)
- Schadenersatzpflicht des vertragsverletzenden Kaufrechtsverpflichteten
Verwirkung
- Ohne Ausübung des Kaufsrechts verwirkt es, auch wenn es Aktien zum Gegenstand hat, mit Ablauf der 10-jährigen Gültigkeitsdauer.