Die Übertragung der Aktiven kann auf zwei Varianten erfolgen, nämlich mittels:
- Singularsukzession gemäss OR 181 (asset deal)
- Mittels rechtsgeschäftlicher Einzelübertragung (sog. „Singularsukzession“) überträgt die Altgesellschaft Vermögenswerte gestützt auf:
- Verpflichtungsgeschäft
- Verfügungsgeschäft (Besitzesübergabe, Grundbuchanmeldung etc.).
- Den Registereintragungen bzw. Publizitätsmitteln kommt konstitutive Wirkung zu.
- Vgl. hiezu
- Mittels rechtsgeschäftlicher Einzelübertragung (sog. „Singularsukzession“) überträgt die Altgesellschaft Vermögenswerte gestützt auf:
oder
- Vermögensübertragung gemäss FusG 69ff.
- Mittels Vermögensübertragung überträgt ein im Handelsregister (HR) eingetragener Rechtsträger auf einen anderen Rechtsträger, nämlich:
- sein ganzes Vermögen oder
- Teile davon.
- Die Vermögensübertragung charakterisiert sich durch die Übertragung von Einzelgegenständen durch den Übertragungsvorgang einer sog. „Universalsukzession“:
- Handelsregistereintrag
- HR als Publizität
- Ausserbuchlicher Erwerb, mit deklaratorischer Nachführung in den Registern.
- Vgl. hiezu
- Mittels Vermögensübertragung überträgt ein im Handelsregister (HR) eingetragener Rechtsträger auf einen anderen Rechtsträger, nämlich:
Mittels Vermögensübertragung können auch übertragen werden:
- Teilvermögen (vgl. FusG 69 Abs. 1).
Literatur
- BINDER ANDREAS, Der Schutz der Gläubiger von Aktiengesellschaften bei Spaltung und Vermögensübertragung, Zürich 2005
- FISCHER MARC PASCAL, Die Kompetenzverteilung zwischen Generalversammlung und Verwaltungsrat bei der Vermögensübertragung, Diss. Zürich 2007 = SSHW 262
- HURNI CHRISTOPH, Die Vermögensübertragung im Spannungsfeld zwischen Vermögens-und Unternehmensrecht, Diss. Bern 2008 = VSlR 60
- SCHUMACHER RETO T., Die Vermögensübertragung nach dem Fusionsgesetz, Diss. Zürich 2005 = SSHW 242
- THEUS SIMONI FABIANA, Fusions-, Spaltungs- und Vermögensübertragungsverträge aus Sicht der Gesellschaft und der Gesellschafter, in: GesKR 2017, S. 409 ff.
- WÄLTI MARIO, Der Anwendungsbereich der Vermögensübertragung, Diss. Freiburg, Basel 2013 = GR 18
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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