Ausgangslage
Wurde die inaktive Gesellschaft bis 1984 nicht zur Löschung angemeldet bzw. nach 1984 der Vollzug einer Löschungsanmeldung verweigert, besteht die Gesellschaft als sog. AG-Mantel weiter.
Begriff
Die Mantelgesellschaft ist eine wirtschaftlich liquidierte und als Unternehmen von den Beteiligten aufgegebene, juristisch aber noch nicht aufgelöste Gesellschaft.
Differenzierung
Ein Teil der Rechtslehre differenziert bei der still liquidierten Gesellschaft in Unterfälle:
- Bis 1984: Löschung der still liquidierten Gesellschaft im Handelsregister
- Verkauf des AG-Mantels.
ACHTUNG
- AG-Mäntel mit Verlustvorträgen haben oft eine Aktionärsschuld im Privatkonto eingebucht.
- Überträgt der Manteleigentümer diese Schuld nicht dem Mantelkäufer, so entsteht ein erhebliches Risiko, dass beim oft anzutreffenden Missbrauch solcher Mantelgesellschaften nach Konkurseröffnung das Konkursamt die Schuld beim ehemaligen Mantelverkäufer zur Zahlung geltend macht.
AG-Mäntel infolge HR-Praxisänderung von 1984
Es ist durchaus möglich, dass infolge Praxisänderung der Handelsregisterämter von 1984 still liquidierte Gesellschaften noch als sog. „Registerleichen“ fortbestehen und vom Aktionär als AG-Mantel zum Kauf angeboten werden.
Der Mantelhandel gilt als Umgehung der aktienrechtlichen Gründungsvorschriften und kann steuerrechtliche Folgen zeitigen.
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Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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