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Joint Venture / Gemeinschaftsunternehmen

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Joint Venture Grundvereinbarung

Rechtsgebiet:
Joint Venture / Gemeinschaftsunternehmen
Stichworte:
Gemeinschaftsunternehmen, Joint Venture
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Die Grundvereinbarung (auch „Joint-Venture-Vertrag“) ist die Basis jedes Joint Ventures.

Eine Grundvereinbarung enthält meistens folgende Bestandteile:

  • Präambel (Historie, Ziele, Essentielles)
  • Vereinbarung des Gründungsvorhabens
    • Statuten
    • Organisationsreglement
    • ev. zwischen Venture-Partnern und der JV-Gesellschaft geplante Vereinbarungen
  • Vereinbarung der Organisation
  • Beendigungsregeln
  • Schlussbestimmungen
    • Schriftformabrede
    • Anwendbares Recht
    • Gerichtsstand / ev. Schiedsklausel
    • Salvatorische Klausel

Die Grundvereinbarung wirkt nur unter den Venture-Partnern (inter partes). – Verträge zwischen den Venture-Partnern und der Joint-Venture-Gesellschaft werden als sog. Satellitenverträge bezeichnet.

Rechtsnatur

Die Grundvereinbarung kann juristisch wie folgt qualifiziert:

  • Innominatkontrakt
  • einfache Gesellschaft

Die Rechtsnatur ist vor allen Dingen beendigungsrelevant.

Tipp

  • Es empfiehlt sich, festzulegen, ob ein Innominatkontrakt oder eine einfache Gesellschaft geschlossen wird.
  • Massgebend für die Auswahl der Rechtsnatur ist der konkrete Einzelfall; notwendig ist eine Individualberatung.

Form

Die Grundvereinbarung ist formfrei gültig.

Tipp

  • Wählen Sie aus beweistechnischen Gründen und zur Vermeidung, dass die Gegenpartei geltend macht, dieses oder jenes sei mündlich vereinbart oder gar konkludent geschlossen worden, die Schriftform.
  • Textvorschlag: „Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform.“

Inhalt

Die Grundvereinbarung enthält folgende essentiellen Punkte:

  1. Gründung der Joint-Venture-Gesellschaft
    1. Ökonomische Ziele
    2. Neugründung oder Beteiligungsübernahme
    3. Rechtsform
    4. Sitz
  2. Interne Willensbildung
  3. Übertragung von Anteilen an der Joint-Venture-Gesellschaft
    1. Beschränkungen (Namenaktien, Vinkulierung)?
    2. Vorhandrecht?
    3. Vorkaufsrecht?
  4. Dauer
    1. Bestimmung oder Bestimmtheit
      1. Befristung
      2. Unbestimmte Zeit
        1. rechtsnaturabhängig:
        2. Innominatkontrakt
        3. gesellschaftsrechtliches Verhältnis
    2. Kündigungsmöglichkeit
      1. Wiederholte Vertragsverletzungen einer Partei
      2. Konkurs, Auflösung einer Venture-Partei oder Verkauf des Geschäftsbereiches durch den Venture-Partner
      3. Übernahme eines Venture-Partners durch ein Drittunternehmen (change-of-control-clause)
      4. Nichterfüllung der Grundvereinbarung
      5. Nichterfüllung der Satellitenverträge
      6. Verkauf oder Börsengang der Joint-Venture-Gesellschaft
  5. Weitere Abreden
    1. Konkurrenzverhalten der Venture-Partner
    2. Abreden zum Abschluss von Satellitenverträgen
    3. Geschäftsbeziehungen zwischen den Venture-Partnern und der Joint-Venture-Gesellschaft
    4. Aufnahme neuer Venture-Partner
    5. Ausscheiden eines Venture-Partners
    6. Schriftformabrede
    7. Anwendbares Recht
    8. Gerichtsstand/Schiedsvereinbarung
    9. Salvatorische Klausel

Weiterführende Informationen

» Tochtergesellschaft

» Betriebsstätte

» Umstrukturierung einer Gesellschaft

Vollzug

Der Vollzug der Grundvereinbarung betrifft meistens:

  1. Joint-Venture-Gesellschaft
    1. Einbringung oder Gründung
    2. Statutenanpassung oder -aufstellung
    3. Organisationsreglement
    4. Aktionärbindungsvertrag
  2. Wahlvorschläge
    1. VR
    2. Geschäftsleiter
    3. Revisionsstelle
    4. usw.
  3. Sicherungsmechanismen
    1. Aktienzuordnung
      1. Aktienhinterlegung durch beide Venture-Partner bei einem Dritten
      2. Aktieneinbringung in eine einfache Gesellschaft oder GmbH
    2. Unabhängiger Dritter als 3. VR
    3. Konventionalstrafen
      1. Bankgarantie oder –bürgschaft
      2. Verpfändung der Aktien der Joint-Venture-Gesellschaft
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.

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