Die Teilnehmer-Zulassungsprüfung ist Teil der Gesellschafterversammlungs-Vorbereitung und besonders wichtig für die Feststellung der Stimmrechte die Berechnung die Ermittlung von Beschlussquorum Präsenzquorum vgl. Gesellschafterversammlung-Beschlussfassung und Wahlen... weiterlesen
Traktandierung Der die Gesellschafterversammlung Motivierende (Geschäftsführung, Revisionsstelle oder Liquidatoren; ferner Gesellschafter, die zusammen 10 % des Stammkapitals vertreten; OR 805 iVm OR 699 Abs. 3)... weiterlesen
Sachbedingt sind mit der Gesellschafterversammlungs-Einberufung bekannt zu geben: Versammlungsort Versammlungsdatum Versammlungsbeginn Verhandlungsgegenstände (Traktanden) Anträge der Geschäftsführung oder der einberufenden Gesellschafter, Revisionsstelle oder Liquidatoren (vgl. OR... weiterlesen
Bei den einzuberufenden Personen gilt: Ordentliche Gesellschafterversammlung (o. GV): Die Gesellschafter (Geschäftsführer so miterfasst) Die Revisionsstelle Ordentliche Revision Einladung zwingend Abwesenheit der Revisionsstelle ohne einstimmige... weiterlesen
Einberufungsfrist der Generalversammlung Bei der Gesellschafterversammlungs-Einberufung gilt es folgendes zu beachten: Grundsatz Einberufung spätestens 20 Tage vor der Gesellschafterversammlung (vgl. OR 805 Abs. 3 Satz... weiterlesen
Zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung berechtigt sind: Geschäftsführung: vgl. OR 805 Abs. 1 Satz 1 Revisionsstelle: vgl. OR 805 Abs. 1 Satz 1 Einladung der Revisionsstelle... weiterlesen
Das GmbH-Recht kennt folgende Arten von Gesellschafterversammlungen: Ordentliche Gesellschafterversammlung (kurz: o. GV) Abhaltung innert 6 Monaten seit Ende des Geschäftsjahres (OR 805 Abs. 2) OR... weiterlesen
Die Durchführung einer Gesellschafterversammlung beschlägt folgende Aspekte: Arten der Gesellschafterversammlung Einberufungsrecht Einberufungsfrist Einberufungsform Einberufungsadressaten Daten Traktandierung Dokumentierung Teilnehmer-Zulassungsprüfung Stellvertretung Leitung Protokoll Auskünfte von Geschäftsführer und... weiterlesen
Die Befugnisse der Gesellschafterversammlung sind nicht allumfassend, können sie gar nicht sein, weil es sich um ein sog. Innenorgan handelt. Die Befugnisse der Gesellschafterversammlung gliedern... weiterlesen
Die Gesellschafterversammlung ist das (interne) Willensbildungsorgan für die stimmberechtigten Gesellschafter das oberste Organ der GmbH (vgl. OR 804 Abs. 1) Der Begriff „oberstes Organ“ ist... weiterlesen
Die GmbH kann von ihren Gesellschaftern eigene Stammanteile „zurückkaufen“: Motive: Verbesserung der Eigenkapitalrendite Unternehmensübernahme mit zB befristeter Andienungspflicht für alle übrigen Stammanteile an die GmbH,... weiterlesen
Führungspflicht Die GmbH hat ein Anteilsbuch zu führen (vgl. OR 790). Zuständigkeit Die Verantwortung für Führung und Korrektheit des Anteilsbuchs liegt bei den Geschäftsführern. Inhalt... weiterlesen
Der Stammanteil verkörpert die Beteiligungsrechte an der GmbH (das Stimmrecht knüpft an der Gesellschafterstellung an). Die Ausgestaltung und die Rechte aus dem Stammanteil sind erläuterungsbedürftig:... weiterlesen
Das Partizipationsscheinkapital ist eine Erscheinung der Praxis bzw. bekannt aus dem Aktienrecht (vgl. OR 656a ff. unten). Das Partizipationskapital ist in Teilsummen, in sog. „Partizipationsscheine“... weiterlesen
(auch Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Wiedererhöhung) Ziele: Finanzielle Sanierung (wirtschaftliche Sanierung im Gegensatz zur blossen Bilanzsanierung) Änderungen gegenüber dem ursprünglichen Zustand bei einer Wiedererhöhung auf das... weiterlesen
Die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital wird als Instrument für die Bilanzsanierung eingesetzt. Es gilt dabei folgender Verfahrensablauf: Kapitalerhöhung Liberierung durch Verrechnung Verrechnung des Guthabens... weiterlesen
(auch Deklaratorische Kapitalherabsetzung) Ziele: Bilanzsanierung (= „Sanierungs-Kapitalherabsetzung“) Der Nennwert der Stammanteile wird in Übereinstimmung mit dem tatsächlichen inneren Wert gebracht: Verlustvortrag-Eliminierung Kein Mittelabfluss an die... weiterlesen
(auch Konstitutive Kapitalherabsetzung) Ziele: Rückerstattung von Eigenkapital an die GmbH-Gesellschafter Gewinnverdichtung (Dividendenausschüttung wird sich künftig auf weniger Stammanteile bzw. Stammkapital verteilen) Motive: Rückzahlung nicht mehr... weiterlesen
Die Kapitalherabsetzung ist die Reduktion der Stammkapital-Ziffer. Kapitalherabsetzungsmotive: Besitzt die GmbH nicht mehr benötigte Mittel oder ist sie in einer Sanierungslage, so stellt sich die... weiterlesen
Kapitalerhöhungsarten Die Stammkapital-Erhöhung der GmbH ist grundsätzlich wie die „ordentliche Kapitalerhöhung“ der AG abzuwickeln. Die weiteren Kapitalerhöhungsarten der AG, nämlich die „Genehmigte Kapitalerhöhung“ (OR 651) und... weiterlesen