Differenzierte Solidarität
Dem Geschädigten gegenüber haftet grundsätzlich jedes Organ einzeln. Dies jedoch nur insoweit als ihm der Schaden aufgrund seines eigenen Verschuldens und der Umstände persönlich zurechenbar ist (Art. 759 OR).
Beispiel:
Die Revisionsstelle als Kontrollorgan haftet nur für den selbst verschuldeten Schaden. Für Schäden, die auf Fehler der Geschäftsführungsorgane zurückzuführen sind, hat sie nicht einzustehen.
Déchargeerteilung durch die Generalversammlung
Die Generalversammlung der Aktionäre kann die Entlastung von VR-Mitglieder beschliessen (Art. 698 Ziff. 5 OR). Mit der sog. Déchargeerteilung anerkennt die Gesellschaft, dass sie für den besagten Zeitabschnitt keine Ansprüche gegen die verantwortlichen Organe aus fehlerhafter Geschäftsführung hat.
Der Entlastungsbeschluss wirkt nur
- gegenüber der Gesellschaft
- gegenüber zustimmende Aktionäre
- für bekannte Tatsachen (Art. 758 OR)
Nicht zustimmende Aktionäre haben Ansprüche gegen den Verwaltungsrat aus Organhaftung innerhalb von 6 Monaten geltend machen.
Haftungsausschluss / Reduktion der Ersatzpflicht
Einen Haftungsausschluss bzw. eine Reduktion der Ersatzpflicht können folgende Sachverhalte bewirken:
- Einwilligung der Geschädigten
- schliesst Rechtswidrigkeit/Pflichtverletzung aus
- GV-Beschluss, Anspruchsverzicht bzw. Freistellung von der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit
- schliesst u.U. Ansprüche der Gesellschaft und der zustimmenden Aktionäre aus (umstritten)
- Selbst- und Drittverschulden bzw. leichtes Verschulden sowie «mitwirkender» Zufall
- stellen gemäss allgemeines Haftpflichtrecht Herabsetzungsgründe dar
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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