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Vorkaufsrecht, Kaufsrecht, Rückkaufsrecht

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Exkurs: VORHANDRECHT

Rechtsgebiet:
Vorkaufsrecht, Kaufsrecht, Rückkaufsrecht
Stichworte:
Kaufsrecht, Rückkaufsrecht, Vorkaufsrecht
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Bezeichnung in Englisch

  • Right of first offer
  • Right of pre-emption
  • Right of first refusal
  • Pre-emption
  • First right to buy
  • Pre-emptive right

Begriff

  • Vorhandrecht   =   Vorrecht des Berechtigten, eine bestimmte Sache für den Veräusserungsfall oder für den Eintritt einer vereinbarten Situation, vor einem Dritten angeboten zu erhalten
  • Ähnliche Begriffe
    • Anbietungspflicht
    • Andienungspflicht
    • unechtes Vorkaufsrecht

Unterschied zum Vorkaufsrecht

  • Im Gegensatz zum Vorkaufsrecht braucht beim Vorhandrecht kein Drittangebot vorzuliegen

Anlass

  • Share deal

Ziele

  • Begrüssung der anderen Aktionäre bei Verkaufsabsicht
  • Möglichkeit zur Vermeidung von Aktienstreubesitz
  • Persönlichkeitsbezogene Transaktionsabfolge
  • Arrondierungssicherung für Mitaktionäre
  • Konzentration des Aktienbesitzes zur Stärkung des Unternehmens (Refinanzierung, Führung usw.)

Motiv

  • Konzentration des Aktienbesitzes auf wenige Aktionäre

Regelungsgrundlage

  • Aktionärbindungsvertrag
  • Sonstiger Vertrag

Arten

  • Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots
    • Pflicht des Vorhandverpflichteten bei Veräusserungsabsicht oder Eintritt einer vereinbarten Situation, den Vorhandberechtigten darüber informieren und ihm die Aktien anzubieten.
    • Entscheidungsrecht des Vorhandberechtigten, ob er das Angebot annehmen will oder nicht
      • Entscheid pro Annahme   =   Zustandekommen des Kaufvertrags
      • Entscheid contra Annahme   =   Vorhandverpflichteter hat das Recht (nicht aber die Pflicht) zur Veräusserung an einen Dritten
  • Verpflichtung zur Annahme eines Angebots
    • Arten
      • Limitiertes Vorhandrecht (vorgegebener Preis)
      • Unlimitiertes Vorhandrecht (Preis und Bedingungen eines Dritten)
    • Pflicht des Vorhandverpflichteten bei Veräusserungsabsicht oder Eintritt einer vereinbarten Situation, den Vorhandberechtigten (nur, aber immerhin) darüber zu informieren
    • Entscheidungsrecht des Vorhandberechtigten, ob er ein Angebot machen will oder nicht
      • Entscheid pro Angebot   =   Annahmepflicht des Vorhandverpflichteten
        • Kein Zustandekommen bei einem unlimitierten Vorhandrecht, wenn das Angebot schlechter ist als jenes des Dritten
      • Entscheid contra Angebot   =   je nach Vereinbarung Dahinfallen des Rechts bei erstem Vorhandfall oder (befristeter oder unbefristeter) Fortbestand der Vorhandverpflichtung
  • Verpflichtung zur Unterlassung der Veräusserung an einen Dritten, falls der Berechtigte eine mindestens gleichwertige Offerte macht
    • Pflicht des Vorhandverpflichteten zur Mitteilung seines Veräusserungswillens, ohne zur Annahme oder Abgabe eines Angebots verpflichtet zu sein
    • Kontrahierungsverbot mit Dritten, falls der Vorhandberechtigte ein mindestens gleichwertiges Angebot wie der Dritte macht
    • Folge
      • Fortbestehende Haltepflicht, d.h. Vorhandverpflichteter ist gehalten, die Aktien zu behalten, falls er sie nicht dem Vorhandberechtigten verkaufen möchte

Fazit

  • Angebots- und Verkaufskoordination der sinnvollen Art, mit Transparenzmanko

Weiterführende Informationen

Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.

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