Gesetzliche Grundlage OR 800: Rückerstattung von Leistungen OR 678: Rückerstattung von Leistungen OR 679: Tantiemen im Konkurs Für die Rückerstattung von Leistungen der GmbH an... weiterlesen

Gesetzliche Grundlage Statuten analog OR 697a: Recht auf Einleitung einer Sonderprüfung OR 697b: Bei Ablehnung durch die Generalversammlung OR 697c: Einsetzung Das GmbH-Recht kennt eine... weiterlesen

Gesetzliche Grundlage OR 805 Abs. 5 Ziffer 2 iVm OR 699: Einberufung und Traktandierung Aufgrund von OR 805 Abs. 5 Ziffer 2 iVm OR 699 können... weiterlesen

Gesetzliche Grundlage OR 802: Auskunfts- und Einsichtsrecht Jeder Gesellschafter hat aufgrund von OR 802 Abs. 1 Anspruch gegenüber der Geschäftsführung auf jederzeitige Auskunft über alle... weiterlesen

Die Beschlussfassung bzw. die Wahl von Organmitgliedern ist grundsätzlich kapitalbezogen ausgestaltet nach dem Nennwert der Stammanteile (so viel Kapital, so viel Recht) (vgl. OR 806... weiterlesen

Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte sind besondere Nebenleistungspflichten bedürfen der Aufnahme in die Statuten (vgl. OR 776a Abs. 1 Ziffer 2) erlauben den Kreis der Gesellschafter... weiterlesen

Die GmbH-Statuten können einzelnen Gesellschaftern ein Vetorecht gegen bestimmte Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einräumen: betroffene Beschlüsse Gesellschafterbeschlüsse Nicht betroffene Beschlüsse Entscheide der Geschäftsführer Ausnahme Unterstellung Geschäftsführerentscheide... weiterlesen

Die GmbH-Gesellschafter können in den Statuten der GmbH eine Konventionalstrafe vorsehen (vgl. OR 776a Abs. 1 Ziffer 4) für Nichterfüllung statutarisch zusätzlicher Pflichten nicht rechtzeitige... weiterlesen

GmbH-Geschäftsführer unterstehen einem gesetzlichen Konkurrenzverbot (vgl. OR 812 Abs. 3) können teilweise oder ganz vom Konkurrenzverbot befreit werden durch die Statuten (vgl. OR 776a Abs.... weiterlesen

Die GmbH-Statuten können ihren Gesellschaftern als weitere Gesellschafterpflichten auferlegen (vgl. OR 795 Abs. 1 und OR 796 Abs. 1): Nachschusspflicht Verpflichtung, der GmbH zusätzliche finanzielle... weiterlesen

Der Vorzugsstammanteil (OR 776a Abs. 1 Ziffer 5) ist gegenüber „gewöhnlichen“ Stammanteilen bevorzugt. Die Vorteile können betreffen: Dividende zB Vorabdividende von 15 % Liquidationsanteil Bezugsrechte... weiterlesen

Der Erwerb eigener Stammanteil durch die GmbH steht im Widerspruch zum Kapitalschutz-Anliegen des Gesetzgebers. Die zuwiderlaufen Interessen betreffen die: Gläubiger: Entzug von Haftungssubstrat geschäftsführenden Gesellschafter:... weiterlesen

Die Gesellschafter, so auch Stammanteil-Erwerber, sind mit Name, Wohnsitz und Heimatort sowie mit der Anzahl und dem Nennwert ihrer Stammanteile ins Handelsregister einzutragen (vgl. OR... weiterlesen

Werden Stammanteile durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben, so gehen alle Rechte und Pflichten, die damit verbunden sind, ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung auf... weiterlesen

Die Stammanteil-Abtretung bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung (= Vinkulierung) (vgl. OR 786 Abs. 1 Satz 1). Das Übertragungsprozedere kann folgende Schritte bzw. Situationen beinhalten: Vorlage... weiterlesen

Gemäss OR 785 Abs. 1 bedarf die Verpflichtung zur Abtretung eines Stammanteils sowie Stammanteil-Abtretung selbst zur ihrer Gültigkeit der Schriftform. In den Stammanteils-Abtretungsvertrag müssen die... weiterlesen

Die Regeln über die Stammanteilabtretung (vgl. OR 785 ff.) sind weitgehend dispositiver Natur. Die Gesellschafter dürfen daher für die Stammanteilabtretung in den GmbH-Statuten abweichende Regeln... weiterlesen

Die GmbH hat in ihren Statuten zu bestimmen in welcher Form ihre Bekanntmachungen zu erfolgen hat (OR 776 Ziffer 4): Adressaten: Gesellschafter Gläubiger Inhalt: Gesellschafts-interne... weiterlesen

Ziele: „Rechtskleid“-Wechsel Motive: Nutzung der GmbH-Vorteile wie Keine Nationalitätsvorschriften für die Geschäftsführer Statutarisch begründbare Gesellschafterpflichten (Nebenleistungspflichten, Wahrung des Gesellschafterkreises, Festigung der Machtverhältnisse innerhalb der GmbH,... weiterlesen

Vorteile der GmbH Keine Haftung für Gesellschaftsschulden Unkomplizierte Gründung Keine Nationalitätsvorschriften für Geschäftsführer Rechtsbeziehungen unter den Gesellschaftern Möglichkeit von statutarisch begründeten Gesellschafterpflichten (gegenüber GmbH und... weiterlesen