Der Stammanteil verkörpert die Beteiligungsrechte an der GmbH (das Stimmrecht knüpft an der Gesellschafterstellung an). Die Ausgestaltung und die Rechte aus dem Stammanteil sind erläuterungsbedürftig:... weiterlesen

Das Partizipationsscheinkapital ist eine Erscheinung der Praxis bzw. bekannt aus dem Aktienrecht (vgl. OR 656a ff. unten). Das Partizipationskapital ist in Teilsummen, in sog. „Partizipationsscheine“... weiterlesen

(auch Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Wiedererhöhung) Ziele: Finanzielle Sanierung (wirtschaftliche Sanierung im Gegensatz zur blossen Bilanzsanierung) Änderungen gegenüber dem ursprünglichen Zustand bei einer Wiedererhöhung auf das... weiterlesen

Die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital wird als Instrument für die Bilanzsanierung eingesetzt. Es gilt dabei folgender Verfahrensablauf: Kapitalerhöhung Liberierung durch Verrechnung Verrechnung des Guthabens... weiterlesen

(auch Deklaratorische Kapitalherabsetzung) Ziele: Bilanzsanierung (= „Sanierungs-Kapitalherabsetzung“) Der Nennwert der Stammanteile wird in Übereinstimmung mit dem tatsächlichen inneren Wert gebracht: Verlustvortrag-Eliminierung Kein Mittelabfluss an die... weiterlesen

(auch Konstitutive Kapitalherabsetzung) Ziele: Rückerstattung von Eigenkapital an die GmbH-Gesellschafter Gewinnverdichtung (Dividendenausschüttung wird sich künftig auf weniger Stammanteile bzw. Stammkapital verteilen) Motive: Rückzahlung nicht mehr... weiterlesen

Die Kapitalherabsetzung ist die Reduktion der Stammkapital-Ziffer. Kapitalherabsetzungsmotive: Besitzt die GmbH nicht mehr benötigte Mittel oder ist sie in einer Sanierungslage, so stellt sich die... weiterlesen

Kapitalerhöhungsarten Die Stammkapital-Erhöhung der GmbH ist grundsätzlich wie die „ordentliche Kapitalerhöhung“ der AG abzuwickeln. Die weiteren Kapitalerhöhungsarten der AG, nämlich die „Genehmigte Kapitalerhöhung“ (OR 651) und... weiterlesen

Das Thema des Stammkapitals lässt sich gliedern in folgende Bereiche: Funktionen des Stammkapitals Höhe des Stammkapitals Stammkapital-Mindesteinlage Kapitalveränderungen Kapitalerhöhung Kapitalherabsetzung Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital... weiterlesen

Zweck Der Zweck ergibt sich aus den Statuten (OR 776 Ziffer 2). Hauptzweck Bezeichnung des (hauptsächlichen) Tätigkeitsbereichs Nebenzwecke Beteiligung an gleichartigen Gesellschaften Halten von Immobilien... weiterlesen

Betriebswirtschaftliche Grundsätze zur Standortwahl Der GmbH-Sitz ist von den Gründern vor allem nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten zu bestimmen. In der Regel haben steuerliche Motive nachrangige Bedeutung,... weiterlesen

Die Firma ist der Name der Gesellschaft. Sie ergibt sich aus den Statuten (OR 776 Ziffer 1). Ziel der Firma: Individualisierung der GmbH Zweck der... weiterlesen

Die Handelsregistereintragung hat heilende Wirkung zu: Die GmbH erlangt ihre Rechtspersönlichkeit, auch wenn die Eintragungsvoraussetzungen nicht gegeben waren (vgl. OR 779 Abs. 1). Die heilende... weiterlesen

Die Zweigniederlassung ist gesetzlich nicht definiert. Mangels Legaldefinition ist hiefür auf Lehre und Rechtsprechung zurückzugreifen. Gemäss BGE 117 II 85 ff. beinhaltet die Zweigniederlassung „ein... weiterlesen

Mit der Handelsregistereintragung erlangt die GmbH ihre Rechtspersönlichkeit (OR 779 Abs. 1) Dem Eintrag kommt konstitutive Wirkung zu, auch bei Vorliegen von Gründungsmängeln (vgl. OR... weiterlesen

Bei der sog. „Qualifizierten Gründung“ erfolgt die Liberierung der gezeichneten Stammanteile nicht in Geld, sondern durch Sachwerte oder Verrechnung: » Besonderheiten der Qualifizierten Gründung »... weiterlesen

Barliberierung Bei der Barliberierung erfüllt der künftige Gesellschafter seine Leistungspflicht durch Geldzahlung. Depositenstelle Als Liberierungsstellen (Einzahlungsstellen) für die Bareinzahlung auf neue Stammanteile gelten analog Aktienrecht... weiterlesen

Für die GmbH-Gründung hat eine sog. „Gründerversammlung“ vor einem Urkundsbeamten (Notar) stattzufinden. Anlässlich dieser Gründerversammlung haben die Gründer den Inhalt gemäss OR 777 zu erklären... weiterlesen

In der Gründungsurkunde muss die Urkundsperson (Notar) die Belege über die Gründung einzeln nennen bestätigen, dass Belege ihr und den Gründern vorgelegen haben. Folgende Unterlagen... weiterlesen

Der Gründungsakt ist ein Formalprozess. Es soll sichergestellt werden, dass die zu gründende GmbH in allen Teilen den gesetzlichen Anforderungen genügt; die eigene Rechtspersönlichkeit erlangen... weiterlesen