Informationen zum Thema Betreibung / Konkurs / Sanierung / Zwangsvollstreckung in der Schweiz

Sofern und soweit die Voraussetzungen gegeben sind, muss die Bewilligung der Wettbewerbsbehörde (WEKO) eingeholt werden. Wettbewerbsbehörde WEKO » Meldeformular Fusion | weko.admin.ch... weiterlesen

Vorlage zur Beschlussfassung Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Fusionsplan der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (FusG... weiterlesen

Die beteiligten Gesellschaften haben zu informieren: die Leitungs- und Verwaltungsorgane die Gesellschafter der Gesellschaften über alle zwischen Abschluss des Fusionsvertrages und Beschlussfassung der a.o. GV... weiterlesen

Vor Beschlussfassung durch die Gesellschafter anlässlich einer a.o. GV sind Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretung entsprechend zu konsultieren (OR 333 lit. a; FusG 28 Abs. 2).... weiterlesen

Anforderungen Die Gesellschaft muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern während 30 Tagen vor der Beschlussfassung Einsicht – unter entsprechender Voranzeige – in folgende... weiterlesen

Die Gesellschaft hat ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter zu einer a.o. GV betreffend Beschlussfassung über die Fusion einzuladen: » Aktiengesellschaft: Generalversammlung » GmbH: Gesellschafterversammlung... weiterlesen

Anforderungen Im Prüfungsbericht nimmt ein zugelassener Revisionsexperte zu Fusionsbilanzen, Fusionsvertrag und Fusionsbericht also zur Transaktion, schriftlich Stellung (FusG 15 Abs. 4). Die KMU-Gesellschafen können auf... weiterlesen

Anforderungen Die Erstellung des Fusionsberichts ist Sache des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (FusG 14) bedarf der Schriftform ist für KMU nicht notwendig, sofern alle Gesellschafterinnen... weiterlesen

Form Es genügt die Schriftform (FusG 12 Abs. 2). Vertragsinhalt Der Fusionsvertrag enthält (FusG 13): Name oder Firma Sitz Rechtsform der beteiligten Gesellschaften im Fall... weiterlesen

Nach Vorliegen der aktuellen Bilanz, des LOI und des DD-Ergebnisses sind die fusions-involvierten Unternehmen nach den Regeln der Kunst zu bewerten.... weiterlesen

Nach Abschluss des LOI wird eine sog. Due diligence durchgeführt. Diese vom M&A-Business bekannte Massnahme ist bei der Fusion besonders wichtig, weil nach Vollzug der... weiterlesen

Der letter of intent (LOI) ist eine Absichtserklärung im Hinblick auf beabsichtigte Detail-Vertragsverhandlungen. Ziele: Sicherstellung ernsthafter Verhandlungen Vereinbarung der Exklusivität zugunsten der Erwerbsinteressentin in den... weiterlesen

Im Hinblick auf die Fusion ist zu erstellen (FusG 11 Abs. 1): eine Bilanz eine Zwischenbilanz, sofern der Bilanzstichtag mehr als 6 Monate zurückliegt oder... weiterlesen

Ordentliches Verfahren Agenda eines Fusionsverfahrens Der Ablauf der Umwandlungs-Transaktion enthält im Wesentlichen folgende Elemente: (Zwischen-)Bilanz Letter of Intent (LOI) Due Diligence Bewertung Fusionsvertrag Fusionsbericht Prüfungsbericht... weiterlesen

Grundsatz Eine Gesellschaft mit Unterbilanz oder mit Überschuldung kann mit einer andern Gesellschaft nur fusionieren, wenn die andere Gesellschaft frei verwendbares Eigenkapital im Umfange der... weiterlesen

Grundsatz Auch in Liquidation befindliche Gesellschaften können fusioniert werden. Voraussetzungen Eine Gesellschaft in Liquidation ist fusionsfähig, „wenn mit der Vermögensverteilung noch nicht begonnen wurde“ (vgl.... weiterlesen

Numerus clausus Das FusG regelt die möglichen Fusionsformen nicht abschliessend (vgl. FusG 4, ferner: FusG 5 f., FusG 78 und FusG 88). Als fusionsfähig gelten:... weiterlesen

Unechte Fusion Typuskriterien: Aktiven- und Passiven-Uebernahme nach den Regeln der Vermögensübernahme Liquidation der Zielgesellschaft Gesellschafterabfindung durch Ausschüttung Liquidationserlös Zahlung in cash (eine Art squeeze out)... weiterlesen

Quasifusion («Shares for Shares») Typuskriterien: Share deal Kauf von 100 % der Aktien Aktientausch (Gesellschafter der übernommenen Gesellschafter erhalten Anteile der übernehmenden Gesellschaft) und Zahlung... weiterlesen

Dreiecksfusion Typuskriterien: Spezialvariante der Squeeze out-Fusion Übernahme des Vermögens der Tochter durch die Mutter gegen Anteilsrechte an der Mutter (anstatt Barabfindung [squeeze out]) Gesellschafter: Tochtergesellschaft:... weiterlesen