Der letter of intent (LOI) ist eine Absichtserklärung im Hinblick auf beabsichtigte Detail-Vertragsverhandlungen. Ziele: Sicherstellung ernsthafter Verhandlungen Vereinbarung der Exklusivität zugunsten der Erwerbsinteressentin in den... weiterlesen

Im Hinblick auf die Fusion ist zu erstellen (FusG 11 Abs. 1): eine Bilanz eine Zwischenbilanz, sofern der Bilanzstichtag mehr als 6 Monate zurückliegt oder... weiterlesen

Ordentliches Verfahren Agenda eines Fusionsverfahrens Der Ablauf der Umwandlungs-Transaktion enthält im Wesentlichen folgende Elemente: (Zwischen-)Bilanz Letter of Intent (LOI) Due Diligence Bewertung Fusionsvertrag Fusionsbericht Prüfungsbericht... weiterlesen

Grundsatz Eine Gesellschaft mit Unterbilanz oder mit Überschuldung kann mit einer andern Gesellschaft nur fusionieren, wenn die andere Gesellschaft frei verwendbares Eigenkapital im Umfange der... weiterlesen

Grundsatz Auch in Liquidation befindliche Gesellschaften können fusioniert werden. Voraussetzungen Eine Gesellschaft in Liquidation ist fusionsfähig, „wenn mit der Vermögensverteilung noch nicht begonnen wurde“ (vgl.... weiterlesen

Numerus clausus Das FusG regelt die möglichen Fusionsformen nicht abschliessend (vgl. FusG 4, ferner: FusG 5 f., FusG 78 und FusG 88). Als fusionsfähig gelten:... weiterlesen

Unechte Fusion Typuskriterien: Aktiven- und Passiven-Uebernahme nach den Regeln der Vermögensübernahme Liquidation der Zielgesellschaft Gesellschafterabfindung durch Ausschüttung Liquidationserlös Zahlung in cash (eine Art squeeze out)... weiterlesen

Quasifusion («Shares for Shares») Typuskriterien: Share deal Kauf von 100 % der Aktien Aktientausch (Gesellschafter der übernommenen Gesellschafter erhalten Anteile der übernehmenden Gesellschaft) und Zahlung... weiterlesen

Dreiecksfusion Typuskriterien: Spezialvariante der Squeeze out-Fusion Übernahme des Vermögens der Tochter durch die Mutter gegen Anteilsrechte an der Mutter (anstatt Barabfindung [squeeze out]) Gesellschafter: Tochtergesellschaft:... weiterlesen

Squeeze-out-Fusion Typuskriterien: Gesellschaftern des übertragenden Rechtsträgers werden nicht Anteile, sondern eine Abfindung zugesprochen Gesellschafter: Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers werden nicht Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers Komplexität:... weiterlesen

Reverse-Merger Typuskriterien: Absorptionsfusion Mutter wird von Tochter „geschluckt“ Erleichtertes Verfahren für konzerninterne Fusionen siehe Mutter-Tochter-Fusion FusG 23 Siehe im übrigen Mutter-Tochter-Fusion Absorptionsfusion Gesellschafter: Anteilsinhaber der... weiterlesen

Schwestern-Fusion Typuskriterien: 2 Gesellschaften Identische Anteilseigner (Einzelpersonen oder verbundene Personengruppe) Gesellschafter: Zusammensetzung der Gesellschafter ändert sich durch die Fusion nicht Komplexität: niedrig Verbreitung: seltener Ersatzvorgehen:... weiterlesen

Mutter-Tochter-Fusion Typuskriterien: Absorptionsfusion Tochter wird von Mutter „geschluckt“ 100 %-Beteiligung 100 %-ige Mutter-Tochter-Fusion 90 %-Beteiligung 90 %-ige Mutter-Tochter-Fusion Erleichtertes Verfahren für konzerninterne Fusionen FusG 23... weiterlesen

Absorptionsfusion Typuskriterien: Bereits bestehender Rechtsträger übernimmt einen oder mehrere übertragende Rechtsträger Der übertragende Rechtsträger wird mit der Fusion aufgelöst im HR gelöscht Gesellschafter: Gesellschafter des... weiterlesen

Kombinationsfusion Typuskriterien: Zwei oder mehrere übertragende Rechtsträger Ein neuer übernehmender Rechtsträger Gesellschafter: Identität Komplexität: hoch Verbreitung: gering Ersatzvorgehen: doppelte Absorptionsfusion... weiterlesen

Bei der Fusion wird unterschieden in: » Kombinationsfusion » Absorptionsfusion Mutter-Tochter-Fusion Schwestern-Fusion Reverse-Merger Squeeze-out-Fusion Dreiecksfusion » Quasifusion („Shares for Shares“) » Unechte Fusion Die Fusionstypen... weiterlesen

Für eine liquidationslose Vereinigung von zwei oder mehreren Rechtsträgern sind folgende begriffswesentliche Elemente zu beachten: 1. Universalsukzessionsweise Vermögensübertragung Vermögensübergang: Übergang von Aktiven und Passiven vom... weiterlesen

Die Fusionsziele sind vielfältig: Expansion Übernahme eines Konkurrenten Zusammenschluss zweier gleichwertiger Konkurrenten Vereinigung von 2 legal entities des gleichen Konzerns aus rechtlichen Gründen zur Kostenoptimierung... weiterlesen

Fusion =   Aus 2 Gesellschaften gleichen Typus wird eine. Haben die beiden Gesellschaften unterschiedliche Rechtsformen, ist die eine vorweg in die gleiche Rechtsform wie die... weiterlesen