Nicht vergessen werden dürfen weitere Vollzugshandlungen wie: Finanzieller Vollzug Bei Beteiligungstausch: Ausgleichszahlungen (Spitzenausgleich) an die Anteilsinhaber der übernommenen Gesellschaft Bei Barfusion: Abfindung der Anteilsinhaber der... weiterlesen
Nach erfolgten HR-Eintragungen haben die beteiligten Gesellschaften durchzuführen (FusG 25): Schuldenruf Pflicht: 3-maliger Schuldenruf (private Publikation) Publikationsorgan: Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) Zeitpunkt: unverzüglich nach Eintritt der... weiterlesen
HR-Anmeldung Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan hat dem Handelsregisteramt die Fusion zur Eintragung anzumelden (FusG 21 Abs. 1). Mit der HR-Anmeldung werden auch wirksam: die... weiterlesen
Sofern und soweit die Voraussetzungen gegeben sind, muss die Bewilligung der Wettbewerbsbehörde (WEKO) eingeholt werden. Wettbewerbsbehörde WEKO » Meldeformular Fusion | weko.admin.ch... weiterlesen
Vorlage zur Beschlussfassung Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Fusionsplan der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (FusG... weiterlesen
Die beteiligten Gesellschaften haben zu informieren: die Leitungs- und Verwaltungsorgane die Gesellschafter der Gesellschaften über alle zwischen Abschluss des Fusionsvertrages und Beschlussfassung der a.o. GV... weiterlesen
Vor Beschlussfassung durch die Gesellschafter anlässlich einer a.o. GV sind Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretung entsprechend zu konsultieren (OR 333 lit. a; FusG 28 Abs. 2).... weiterlesen
Anforderungen Die Gesellschaft muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern während 30 Tagen vor der Beschlussfassung Einsicht – unter entsprechender Voranzeige – in folgende... weiterlesen
Die Gesellschaft hat ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter zu einer a.o. GV betreffend Beschlussfassung über die Fusion einzuladen: » Aktiengesellschaft: Generalversammlung » GmbH: Gesellschafterversammlung... weiterlesen
Anforderungen Im Prüfungsbericht nimmt ein zugelassener Revisionsexperte zu Fusionsbilanzen, Fusionsvertrag und Fusionsbericht also zur Transaktion, schriftlich Stellung (FusG 15 Abs. 4). Die KMU-Gesellschafen können auf... weiterlesen
Anforderungen Die Erstellung des Fusionsberichts ist Sache des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (FusG 14) bedarf der Schriftform ist für KMU nicht notwendig, sofern alle Gesellschafterinnen... weiterlesen
Form Es genügt die Schriftform (FusG 12 Abs. 2). Vertragsinhalt Der Fusionsvertrag enthält (FusG 13): Name oder Firma Sitz Rechtsform der beteiligten Gesellschaften im Fall... weiterlesen
Nach Vorliegen der aktuellen Bilanz, des LOI und des DD-Ergebnisses sind die fusions-involvierten Unternehmen nach den Regeln der Kunst zu bewerten.... weiterlesen
Nach Abschluss des LOI wird eine sog. Due diligence durchgeführt. Diese vom M&A-Business bekannte Massnahme ist bei der Fusion besonders wichtig, weil nach Vollzug der... weiterlesen
Der letter of intent (LOI) ist eine Absichtserklärung im Hinblick auf beabsichtigte Detail-Vertragsverhandlungen. Ziele: Sicherstellung ernsthafter Verhandlungen Vereinbarung der Exklusivität zugunsten der Erwerbsinteressentin in den... weiterlesen
Im Hinblick auf die Fusion ist zu erstellen (FusG 11 Abs. 1): eine Bilanz eine Zwischenbilanz, sofern der Bilanzstichtag mehr als 6 Monate zurückliegt oder... weiterlesen
Ordentliches Verfahren Agenda eines Fusionsverfahrens Der Ablauf der Umwandlungs-Transaktion enthält im Wesentlichen folgende Elemente: (Zwischen-)Bilanz Letter of Intent (LOI) Due Diligence Bewertung Fusionsvertrag Fusionsbericht Prüfungsbericht... weiterlesen
Grundsatz Eine Gesellschaft mit Unterbilanz oder mit Überschuldung kann mit einer andern Gesellschaft nur fusionieren, wenn die andere Gesellschaft frei verwendbares Eigenkapital im Umfange der... weiterlesen
Grundsatz Auch in Liquidation befindliche Gesellschaften können fusioniert werden. Voraussetzungen Eine Gesellschaft in Liquidation ist fusionsfähig, „wenn mit der Vermögensverteilung noch nicht begonnen wurde“ (vgl.... weiterlesen
Numerus clausus Das FusG regelt die möglichen Fusionsformen nicht abschliessend (vgl. FusG 4, ferner: FusG 5 f., FusG 78 und FusG 88). Als fusionsfähig gelten:... weiterlesen
