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Ein Überblick

OR, ZGB, StGB, DBG, FusG, ZPO, SchKG, BVG, KAG, BankG, VAG

Geschäfts-Nr.: 16.077

Einleitung

Die Revision des Aktienrechts hat folgende Ziele zum Gegenstand:

Überführung der am 01.01.2014 in Kraft gesetzten Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in die Bundesgesetze
Verbesserung der Corporate Governance, auch bei nicht börsenkotierten Gesellschaften
Flexiblere Ausgestaltung der Gründungsregeln und Kapitalbestimmungen
Abstimmung des Aktienrechts auf das neue Rechnungslegungsrecht
Einführung von Geschlechterquoten in Verwaltungsräten und Geschäftsleitungen grosser Unternehmen, um der verfassungsmässigen Pflicht zur Gleichstellung der Geschlechter Rechnung zu tragen.

Die Vorlage des Bundesrates basiert auf dem comply-or-explain-Ansatz. Am 23.11.2016 verabschiedete der Bundesrat die Botschaft zur Revision des Aktienrechts.

Gleichzeitig wurde vom Parlament die Konzernverantwortungsinitiative behandelt:

Die vorberatende Rechtskommission des Nationalrates (RK-NR) brachte mit ihren Vorschlägen unter anderem auch einen indirekten Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungsinitiative

History aus dem Parlament

Die Beratungs- und Entscheidungsabläufe des Parlaments, d.h. von Nationalrat (NR) und Ständerat (SR) in aller Kürze:

14.06.2018
- Nationalrat
  - Beschluss, auf die Vorlage einzutreten
  - Annahme sowohl der vorgesehenen Geschlechterquote als auch der in Vorlage eingearbeitete indirekte Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungsinitiative
11.12.2018
- Ständerat
  - Beschluss, auf die Vorlage einzutreten, das Geschäft aber zur Überarbeitung an die vorberatende Kommission zurückzuweisen
11.03.2019
- Ständerat
  - Beschluss, nicht auf den indirekten Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungsinitiative einzutreten
22.03.2019
- Parlament
  - Beschluss, die Behandlungsfrist der Konzernverantwortungsinitiative bis zum 10.04.2020 zu verlängern
11.06.2019
- Nationalrat
  - Entscheid für den indirekten Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungsinitiative
19.06.2019
- Ständerat
  - Zustimmung zur Geschlechterquote, anders als die vorberatende Kommission
    - In Verwaltungsräten grosser börsenkotierter Unternehmen solle jedes Geschlecht zu mindestens 30 % vertreten sein, in Geschäftsleitungen zu mindestens 20 %
    - Sanktionen waren nicht vorgesehen:
      - Unternehmen, die den Richtwert nicht erreichten, müssten bloss im Vergütungsbericht die Gründe sowie Massnahmen zur Verbesserung darlegen
18.12.2019
- Ständerat
  - Diskussion von zwei Varianten eines indirekten Gegenvorschlags zur Konzernverantwortungsinitiative:
    - eine mit eingeschränkten Haftungsregeln und
    - eine ohne Haftungsregeln
    - PS: Die erste Variante hatte der Nationalrat beschlossen, die Zweite brachte der Bundesrat als Reaktion darauf ein
  - Entscheid, die Fassung des Bundesrates anzunehmen
19.12.2019
- Nationalrat
  - NR folgt dem SR bei den Regeln zur Gründung von Unternehmen
    - Es soll hiefür weiterhin die Pflicht zur öffentlichen Beurkundung gelten
    - Eine erleichterte Unternehmensgründung im Rahmen der Aktienrechtsrevision war somit abgelehnt
  - Einigung von National- und Ständerat
    - zur Frage, ab welcher Beteiligung Aktionäre börsenkotierter Gesellschaften Einfluss auf die Traktandierung an der Generalversammlung nehmen dürften
  - Keine Einigung von National- und Ständerat
    - Umstritten blieb unter anderem, ob
      - Loyalitätsaktien eingeführt werden sollen und
      - die Organstimmrechtsvertretung für alle oder nur für börsenkotierte Gesellschaften verboten werden solle
04.03.2020
- Nationalrat
  - Entscheid, an seiner Fassung des indirekten Gegenvorschlags zur Konzernverantwortungsinitiative mit eingeschränkten Haftungsregeln festzuhalten
04.03.2020
- Ständerat
  - SR näherte sich bezüglich der Aktienrechtsrevision dem NR in einigen Punkten an
  - Weiterhin Uneinigkeit bezüglich Einführung von Loyalitätsaktien
09.03.2020
- Ständerat
  - Beschluss, nach wie vor an seiner Version des indirekten Gegenvorschlags zur Konzernverantwortungsinitiative ohne Haftungsregeln festzuhalten
11.03.2020
- Nationalrat
  - Beschluss, ebenfalls nicht von seiner Position abzuweichen
03.06.2020
- Nationalrat
  - Weitere Annäherung des NR an den SR bezüglich der Aktienrechtsrevision
  - Fortbestand wesentlicher Differenzen in Bezug auf
    - Ausgabe von Loyalitätsaktien
    - Durchführung von Generalversammlungen im Ausland
    - Führung von Aktienkapital in Fremdwährungen
      - Ergänzung der Formulierung, dass der Bundesrat (BR) die zulässigen Währungen bestimmen müsse
09.06.2020
- Ständerat
  - Der SR beharrte stillschweigend auf seiner Position
  - Einlenkung bezüglich Möglichkeit zur Führung von Aktienkapital in Fremdwährungen gegenüber dem NR
- Einigungskonferenz
  - Nach drei Beratungsrunden waren immer noch etwa ein Dutzend Differenzen offen
  - Es musste sich daher die sog. „Einigungskonferenz“ mit der Vorlage befassen
16.06.2020
- NR stimmte dem Antrag der Einigungskonferenz zu
18.06.2020
- SR folgte und stimme dem Antrag der Einigungskonferenz zu

Aktueller Stand

Der aktuelle Stand präsentiert sich wie folgt:

Aktienrechtsrevision

19.06.2020
- Nationalrat und Ständerat
  - Die Vorlage wurde von beiden Räten in der Schlussabstimmung angenommen.

Konzernverantwortungsinitiative

08.06.2020
- Nationalrat
  - Zustimmung zum indirekten Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungsinitiative auf Antrag der Einigungskonferenz
09.06.2020
- Ständerat
  - SR folgte ebenfalls dem Antrag der Einigungskonferenz
19.06.2020
- Nationalrat und Ständerat
  - In der Schlussabstimmung wurde die Vorlage von beiden Räten angenommen
  - Der Gegenvorschlag bringt nun keine neuen Haftungsregelungen, aber eine Berichterstattungspflicht und eine Sorgfaltsprüfungspflicht in Sachen Kinderarbeit und Konfliktmineralien
29.11.2020
- Abstimmung durch das Schweizer Volk
  - Konzernverantwortungsinitiative: BR will auch Umwelt + Menschenrechte schützen, aber Haftung der Initiative gehe zu weit

Quelle

LawMedia Redaktionsteam

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