Aktienrechtsrevision und Konzernverantwortungsinitiative

Ein Überblick

OR, ZGB, StGB, DBG, FusG, ZPO, SchKG, BVG, KAG, BankG, VAG

Geschäfts-Nr.: 16.077

Einleitung

Die Revision des Aktienrechts hat folgende Ziele zum Gegenstand:

• Überführung der am 01.01.2014 in Kraft gesetzten Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in die Bundesgesetze
• Verbesserung der Corporate Governance, auch bei nicht börsenkotierten Gesellschaften
• Flexiblere Ausgestaltung der Gründungsregeln und Kapitalbestimmungen
• Abstimmung des Aktienrechts auf das neue Rechnungslegungsrecht
• Einführung von Geschlechterquoten in Verwaltungsräten und Geschäftsleitungen grosser Unternehmen, um der verfassungsmässigen Pflicht zur Gleichstellung der Geschlechter Rechnung zu tragen.

Die Vorlage des Bundesrates basiert auf dem comply-or-explain-Ansatz. Am 23.11.2016 verabschiedete der Bundesrat die Botschaft zur Revision des Aktienrechts.

Gleichzeitig wurde vom Parlament die Konzernverantwortungsinitiative behandelt:

• Die vorberatende Rechtskommission des Nationalrates (RK-NR) brachte mit ihren Vorschlägen unter anderem auch einen indirekten Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungsinitiative

History aus dem Parlament

Die Beratungs- und Entscheidungsabläufe des Parlaments, d.h. von Nationalrat (NR) und Ständerat (SR) in aller Kürze:

• 14.06.2018
  • Nationalrat
    • Beschluss, auf die Vorlage einzutreten
    • Annahme sowohl der vorgesehenen Geschlechterquote als auch der in Vorlage eingearbeitete indirekte Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungsinitiative
• 11.12.2018
  • Ständerat
    • Beschluss, auf die Vorlage einzutreten, das Geschäft aber zur Überarbeitung an die vorberatende Kommission zurückzuweisen
• 11.03.2019
  • Ständerat
    • Beschluss, nicht auf den indirekten Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungsinitiative einzutreten
• 22.03.2019
  • Parlament
    • Beschluss, die Behandlungsfrist der Konzernverantwortungsinitiative bis zum 10.04.2020 zu verlängern
• 11.06.2019
  • Nationalrat
    • Entscheid für den indirekten Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungsinitiative
• 19.06.2019
  • Ständerat
    • Zustimmung zur Geschlechterquote, anders als die vorberatende Kommission
      • In Verwaltungsräten grosser börsenkotierter Unternehmen solle jedes Geschlecht zu mindestens 30 % vertreten sein, in Geschäftsleitungen zu mindestens 20 %
      • Sanktionen waren nicht vorgesehen:
        • Unternehmen, die den Richtwert nicht erreichten, müssten bloss im Vergütungsbericht die Gründe sowie Massnahmen zur Verbesserung darlegen
• 18.12.2019
  • Ständerat
    • Diskussion von zwei Varianten eines indirekten Gegenvorschlags zur Konzernverantwortungsinitiative:
      • eine mit eingeschränkten Haftungsregeln und
      • eine ohne Haftungsregeln
      • PS: Die erste Variante hatte der Nationalrat beschlossen, die Zweite brachte der Bundesrat als Reaktion darauf ein
    • Entscheid, die Fassung des Bundesrates anzunehmen
• 19.12.2019
  • Nationalrat
    • NR folgt dem SR bei den Regeln zur Gründung von Unternehmen
      • Es soll hiefür weiterhin die Pflicht zur öffentlichen Beurkundung gelten
      • Eine erleichterte Unternehmensgründung im Rahmen der Aktienrechtsrevision war somit abgelehnt
    • Einigung von National- und Ständerat
      • zur Frage, ab welcher Beteiligung Aktionäre börsenkotierter Gesellschaften Einfluss auf die Traktandierung an der Generalversammlung nehmen dürften
    • Keine Einigung von National- und Ständerat
      • Umstritten blieb unter anderem, ob
        • Loyalitätsaktien eingeführt werden sollen und
        • die Organstimmrechtsvertretung für alle oder nur für börsenkotierte Gesellschaften verboten werden solle
• 04.03.2020
  • Nationalrat
    • Entscheid, an seiner Fassung des indirekten Gegenvorschlags zur Konzernverantwortungsinitiative mit eingeschränkten Haftungsregeln festzuhalten
• 04.03.2020
  • Ständerat
    • SR näherte sich bezüglich der Aktienrechtsrevision dem NR in einigen Punkten an
    • Weiterhin Uneinigkeit bezüglich Einführung von Loyalitätsaktien
• 09.03.2020
  • Ständerat
    • Beschluss, nach wie vor an seiner Version des indirekten Gegenvorschlags zur Konzernverantwortungsinitiative ohne Haftungsregeln festzuhalten
• 11.03.2020
  • Nationalrat
    • Beschluss, ebenfalls nicht von seiner Position abzuweichen
• 03.06.2020
  • Nationalrat
    • Weitere Annäherung des NR an den SR bezüglich der Aktienrechtsrevision
    • Fortbestand wesentlicher Differenzen in Bezug auf
      • Ausgabe von Loyalitätsaktien
      • Durchführung von Generalversammlungen im Ausland
      • Führung von Aktienkapital in Fremdwährungen
        • Ergänzung der Formulierung, dass der Bundesrat (BR) die zulässigen Währungen bestimmen müsse
• 09.06.2020
  • Ständerat
    • Der SR beharrte stillschweigend auf seiner Position
    • Einlenkung bezüglich Möglichkeit zur Führung von Aktienkapital in Fremdwährungen gegenüber dem NR
  • Einigungskonferenz
    • Nach drei Beratungsrunden waren immer noch etwa ein Dutzend Differenzen offen
    • Es musste sich daher die sog. „Einigungskonferenz“ mit der Vorlage befassen
• 16.06.2020
  • NR stimmte dem Antrag der Einigungskonferenz zu
• 18.06.2020
  • SR folgte und stimme dem Antrag der Einigungskonferenz zu

Aktueller Stand

Der aktuelle Stand präsentiert sich wie folgt:

Aktienrechtsrevision

• 19.06.2020
  • Nationalrat und Ständerat
    • Die Vorlage wurde von beiden Räten in der Schlussabstimmung angenommen.

Konzernverantwortungsinitiative

• 08.06.2020
  • Nationalrat
    • Zustimmung zum indirekten Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungsinitiative auf Antrag der Einigungskonferenz
• 09.06.2020
  • Ständerat
    • SR folgte ebenfalls dem Antrag der Einigungskonferenz
• 19.06.2020
  • Nationalrat und Ständerat
    • In der Schlussabstimmung wurde die Vorlage von beiden Räten angenommen
    • Der Gegenvorschlag bringt nun keine neuen Haftungsregelungen, aber eine Berichterstattungspflicht und eine Sorgfaltsprüfungspflicht in Sachen Kinderarbeit und Konfliktmineralien
• 29.11.2020
  • Abstimmung durch das Schweizer Volk
    • Konzernverantwortungsinitiative: BR will auch Umwelt + Menschenrechte schützen, aber Haftung der Initiative gehe zu weit | law-news.ch