LAWINFO - Aktiengesellschaft - Geschäftsführung

Die Geschäftsführung kann vom VR oder von Dritten (Delegation) wahrgenommen werden:

Geschäftsführung durch den Gesamt-VR (Nichtdelegation)
- Ohne Delegation der Geschäftsführung obliegt diese dem Gesamt-VR (vgl. OR 716b Abs. 3)
Delegation
- VR kann Geschäftsführung delegieren, aufgrund einer entsprechenden Statutenbestimmung (statutarische Ermächtigung der GV) und eines Organisationsreglements (mit Fixierung der Delegationsgrundsätze) (vgl. OR 716b Abs. 1)
  - Ausnahme
    - Die Generalversammlung (GV) kann die Geschäftsführungsdelegation zum Schutze der Minderheitsaktionäre einschränken
    - Der Verwaltungsrat (VR) darf in der Folge auf die eingeschränkte Geschäftsführungsdelegation verzichten, wenn er die von der GV auferlegten Bedingungen als inakzeptabel empfindet
- Delegationsempfänger (vgl. OR 716b Abs. 2)
  - VR-Mitglieder (= sog. „Delegierte des VR“)
  - Dritte
    - Natürliche Person
    - Konzerninterne Managementgesellschaft
- Reduktion der Haftung insbesondere der nicht geschäftsführenden VR-Mitglieder auf
  - richtige Auswahl
  - genügende Instruktion
  - adäquate berwachung
  - vgl. OR 754 Abs. 2
- Pflicht zur Transparenz über die gewählte Organisation

BUSCH IRENE, Die Übertragung der Geschäftsführung auf den Delegierten des Verwaltungsrates, in: Neues zum Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht, Festschrift Forstmoser, Zürich 1993, S. 69 ff.
DOMENICONI ALEX / VON DER CRONE HANS CASPAR, Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates bei der Delegation der Geschäftsführung, in: SZW 5/2008, S. 5

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