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Aktiengesellschaft

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Aktionärsvertretung

Rechtsgebiet:
Aktiengesellschaft
Stichworte:
AG, Aktiengesellschaft
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Nimmt der Aktionär an der GV nicht selber teil, kann er sich vertreten lassen:

Individuelle Stimmrechtsvertretung (individueller Vertreter)

Gesetzlicher Vertreter:

  • Inhaber der elterlichen Gewalt, Beistand oder Vormund
  • Organvertreter bei juristischer Person als Aktionär

Vertraglicher Vertreter:

  • Bevollmächtigter

Institutionelle Stimmrechtsvertretung

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter:

  • = unabhängige Person, die von den Aktionären mit der Vertretung betraut werden, sofern und soweit die AG in ihren Statuten eine solche Möglichkeit vorsehen und einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter berufen hat.
  • Erfordernis der Unabhängigkeit
    • analog der Revisionsstelle (vgl. OR 728)
    • nicht Arbeitnehmer der AG
    • nicht in den Diensten des Mehrheits- oder Hauptaktionärs
    • keine (sonstigen) Mandate für die AG
    • keine Annahme besonderer Vorteile von der AG
  • Pflicht nur zur Wahrnehmung des Stimmrechts durch
    • JA
    • NEIN
    • ENTHALTUNG
  • Weisungen?
    • Unabhängigen Stimmrechtsvertreter trifft keine Pflicht zur Einholung von Instruktionen; AG hat den Aktionären Formulare zuzustellen, die die Weisungserteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ermöglichen
    • Ohne Weisungen stimmt der unabhängige Stimmrechtsvertreter nach den Anträgen des VR
  • Der unabhängige Stimmrechtsvertreter steht sowohl zur AG als auch zum Aktionär in einem Auftragsverhältnis.
  • Die Mandatskosten des unabhängigen Stimmrechtsvertreters trägt die AG.

Depotvertreter:

  • = Bankengesetz unterstellte Institute und gewerbsmässige Vermögensverwalter, die die Aktien des Vertretenen im Depot haben und diesen in der GV vertreten (vgl. OR 689d Abs. 3).
  • Pflicht
    • zur Einholung von Weisungen beim vertretenen Aktionär vor der GV
    • zur weisungsgemässen Stimmabgabe
  • Bei Weisungslosigkeit hat der Depotvertreter zu stimmen
    • nach seinen allgemeinen Weisungen
    • bei fehlen allgemeiner Weisungen nach den Anträgen des VR
  • Der Depotvertreter kann also nicht eine eigene Meinung in die Abstimmung einbringen.
  • Doppelvertretung des Depotvertreters (Depotstimmen und Organvertretung eigener Aktien)
    • Abgrenzung der Organvertretung
    • Veranlassung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters (vgl. OR 689c)

Gesetzliche Grundlage

Weiterführende Informationen

Private Stellvertretung (Stimmrechtsausschluss)

Aktionärsrechte / Aktionärsschutz – ETHOS Services

Die ETHOS Stiftung für nachhaltige Entwicklung bietet über ihre Tochtergesellschaft „ETHOS Services“ verschiedene Leistungen im Bereiche  an:

Aktionärsvertreter / Proxy Advisors

Organisationen, die institutionelle Anleger und Kleinanleger an Generalversammlungen (GV) vertreten:

Literatur

  • BIEDERMANN DOMINIQUE, Ausübung der Aktionärsrechte e- Eine wichtige Aufgabe für die Pensionskasse, in Schweizer Personalfürsorge 01/06, S. 55 f.
  • BÖCKLI Peter, Das Aktienstimmrecht und seine Ausübung durch Stellvertreter, Diss. Basel 1961.
  • BÜRGI Wolfhart F., Zürcher Kommentar, Die Aktiengesellschaft, Rechte und Pflichten der Aktionäre, Bd. V/5b/1, OR 660-697, Zürich 1957.
  • GAUTSCHI Georg, Das Depotstimmrecht der Banken, Probleme der Aktienrechtsrevision, BTJP (1972) 123 ff.
  • HAGMANN Eugenie, Die Vertretung der Aktien in der Generalversammlung der Aktiengesellschaft, Diss. Bern 1951.
  • HUBACHER KEVIN M., Gewerbsmässige Stimmrechtsvertretung und –beratung bei Aktiengesellschaften – Vertrags-, aktien- und börsenrechtliche sowie regulatorische Aspekte, Zürich/Basel/Genf 2015, 290 S.
  • MEYER Philippe, Der unabhängige Stimmrechtsvertreter im schweizerischen Aktienrecht, Dissertation, Zürich / St. Gallen 2006.
  • MÖHRING Philipp, Proxy-Stimmrecht und geltendes deutsches Aktienrecht, in FS Ernst Gessler, München 1971, 127 ff.
  • PROJER KASPAR, Die Übermittlung des Aktionärwillens durch die unabhängige Stimmrechtsvertretung, Zürich/Basel/Genf 2017, 343 S.
  • VON SALIS ULYSSES, Die Gestaltung des Stimm- und Vertretungsrechts im Schweizerischen Aktienrecht, SSHW, Bd. 174, Zürich 1996.
  • SCHERRER ERIC R., Die Stimmrechtsausübung durch Depotvertreter, SSHW, Bd. 178, Zürich 1997.
  • SCHNEIDER Heinrich, Das Depotstimmrecht aus Sicht der Banken, ST 68 (1994), 696 ff.
  • TILLMANN Erich, Das Depotstimmrecht der Banken, Diss. Zürich 1985
  • WAIDACHER Reto, Institutionelle Stimmrechtsvertretung, Dissertation, Zürich 1997.
  • WEBER-DÜBLER Hans Peter, Das Depotstimmrecht der Banken, SAG 46 (1974), 49ff.
  • WOHLMANN Herbert, Zur Organvertretung im neuen Schweizerischen Aktienrecht, in: SJZ 90 (1994), 116 ff.
  • ZINDEL Gaudenz G., Stimmrechtsvertretung an Generalversammlungen von Publikumsgesellschaften, Insbesondere Stimmrechtsausübung ohne Weisungen, in: Zindel Gaudenz G. / Peyer Patrik R. / Schott Bertrand (Hrsg.), Wirtschaftsrecht in Bewegung, Festgabe zum 65. Geburtstag von Peter Forstmoser, Zürich / St. Gallen 2008, 178 ff.
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