Ziele
- Einschränkung der Handlungen für die rechtlich noch nicht entstandene AG
- Schutz der anderen Vertragspartei
Handlungen eines der Gründer selbständig und in eigenem Namen
- Spätere Rechtsgeschäft-Übernahme durch die AG nach den Regeln der indirekten Stellvertretung
Handlungen eines der Gründer im Namen der Gründergemeinschaft
- Spätere Rechtsgeschäft-Übernahme durch die AG nach den Regeln der indirekten Stellvertretung
Handlungen mehrerer Gründer gemeinschaftlich
- Spätere Rechtsgeschäft-Übernahme durch die AG nach den Regeln der indirekten Stellvertretung
Handlungen im Namen der noch nicht eingetragenen AG
- Anwendbarkeit von OR 645 (siehe unten)
- Rechte und Pflichten (Verbindlichkeiten), auch ganze Vertragsverhältnisse (Arbeitsverträge, Mietverträge für Räumlichkeiten uam) = rechtsgeschäftliches Handeln
- Persönliche und solidarische Haftung der Handelnden (vgl. OR 645 Abs. 1; siehe unten)
- Übernahme der Gründerverpflichtungen durch die AG
- Eintragung der AG binnen 3 Monaten ins HR und Übernahme der Verpflichtungen durch die AG
- Fristversäumnis: eine die Handelnden befreiende Schuldübernahme ist nur mit Zustimmung des Vertragspartners möglich
- Weder Handelnder noch Vertragspartner haben gegenüber der AG einen Übernahmeanspruch
- Übernahmebeschluss
- VR-Zuständigkeit
- Mitteilungspflicht an andere Vertragspartei; vorbehaltslose Erfüllung des Rechtsgeschäftes durch die AG reicht ebenso
- Befreiung
- Befreiung tritt ohne Mitwirkung von aussen automatisch ein
- Handelnde werden befreit und es haftet nur die AG [vgl. OR 645 Abs. 2; siehe unten)
- Keine Übernahme ist für diejenigen Rechtsgeschäfte erforderlich, die unmittelbar mit der Gründung (Gründungskosten) zusammenhängen
- Beurkundungskosten
- Handelsregistergebühren
- Rechtsgeschäfte, die nach den Regeln über die Sachübernahmegründung gemäss OR 628 in den Gesellschaftsstatuten aufgenommen sind
- Eintragung der AG binnen 3 Monaten ins HR und Übernahme der Verpflichtungen durch die AG
- Nichtübernahme der Gründerverpflichtungen durch die AG
- Haftung der Gesellschafter der einfachen Gesellschaft
- Nichteintragung der AG binnen 3 Monaten ins HR
- Haftung der Gesellschafter der einfachen Gesellschaft
Art. 645 OR (Aktiengesellschaft)
III. Vor der Eintragung eingegangene Verpflichtungen
1 Ist vor der Eintragung in das Handelsregister im Namen der Gesellschaft gehandelt worden, so haften die Handelnden persönlich und solidarisch.
2 Wurden solche Verpflichtungen ausdrücklich im Namen der zu bildenden Gesellschaft eingegangen und innerhalb einer Frist von drei Monaten nach der Eintragung in das Handelsregister von der Gesellschaft übernommen, so werden die Handelnden befreit, und es haftet nur die Gesellschaft.
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