Ausserbörslicher Aktienerwerb
Die Aktien-Übertragung von Inhaber- und Namen-Titeln erfolgt unterschiedlich:
Inhaberaktien
- mit ausgestellten Titeln (Wertpapiere oder Zertifikate)
- Übertragung durch blosse Besitzesübergabe
- ohne ausgestellte Titel (ohne Wertpapiere oder Zertifikate)
- Zession
Namenaktien
- mit ausgestellten Titeln (Wertpapiere oder Zertifikate)
- Übertragung durch
- Besitzesübergabe und
- Indossament (Ausgestaltung als Ordrepapier) oder
- Zession (Ausgestaltung als Rektapapier)
- Übertragung durch
- ohne ausgestellte Titel (ohne Wertpapiere oder Zertifikate)
- Zession
- mit Vinkulierung
- Statuten können Übertragung der Aktien ganz oder teilweise verbieten
- Eintragung eines Aktienerwerbers im Aktienbuch kann verweigert werden, mit oder ohne Grundangabe
- Problem: Spaltung der Aktionärsrechte, d.h. von Vermögens- + Mitgliedschafts-Rechten
Börslicher Aktienerwerb
Der Aktienerwerb über die Börse geschieht in 3 Etappen:
- Veräusserungsgeschäft (in der Regel Kauf)
- Meldung durch den Käufer (Identifikation des Käufers bei der Verkäuferbank) bzw. ev. Unterbleiben der Käufer-Meldung
- Anerkennung des Käufers durch die AG oder Ablehnung.
Gesetzliche Grundlage
Art. 685e OR
b. Meldepflicht
Werden börsenkotierte Namenaktien börsenmässig verkauft, so meldet die Veräussererbank den Namen des Veräusserers und die Anzahl der verkauften Aktien unverzüglich der Gesellschaft.
Art. 685f OR
c. Rechtsübergang
1 Werden börsenkotierte Namenaktien börsenmässig erworben, so gehen die Rechte mit der Übertragung auf den Erwerber über. Werden börsenkotierte Namenaktien ausserbörslich erworben, so gehen die Rechte auf den Erwerber über, sobald dieser bei der Gesellschaft ein Gesuch um Anerkennung als Aktionär eingereicht hat.
2 Bis zur Anerkennung des Erwerbers durch die Gesellschaft kann dieser weder das mit den Aktien verknüpfte Stimmrecht noch andere mit dem Stimmrecht zusammenhängende Rechte ausüben. In der Ausübung aller übrigen Aktionärsrechte, insbesondere auch des Bezugsrechts, ist der Erwerber nicht eingeschränkt.
3 Noch nicht von der Gesellschaft anerkannte Erwerber sind nach dem Rechtsübergang als Aktionär ohne Stimmrecht ins Aktienbuch einzutragen. Die entsprechenden Aktien gelten in der Generalversammlung als nicht vertreten.
4 Ist die Ablehnung widerrechtlich, so hat die Gesellschaft das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte vom Zeitpunkt des richterlichen Urteils an anzuerkennen und dem Erwerber Schadenersatz zu leisten, sofern sie nicht beweist, dass ihr kein Verschulden zur Last fällt.
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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