Den Liquidatoren obliegen folgende Aufgaben:
- Eintragung der Auflösung ins HR [vgl. HRegV 42]
- Beendigung der laufenden Geschäfte [vgl. OR 619 Abs. 1 iVm OR 585 Abs. 1]
- Erfüllung der Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft [vgl. OR 619 Abs. 1 iVm OR 585 Abs. 1]
- Einziehung von Forderungen [vgl. OR 585 Abs. 1]
- Prozessführung und Abschluss von Vergleichen bzw. Schiedsverträgen [vgl. OR 619 Abs. 1 iVm OR 585 Abs. 2]
- Eingehung von neuen Geschäften, soweit dies die Liquidation erfordert [vgl. O OR 619 Abs. 1 iVm R 585 Abs. 2]
- Vermögensversilberung, soweit es die Auseinandersetzung verlangt[vgl. OR 619 Abs. 1 iVm OR 585 Abs. 1]
- Freihandverkauf
- Versteigerung [vgl. auch ZGB 645 Abs. 2 iVm ZGB 651; OR 619 Abs. 1 iVm OR 585 Abs. 3]
- Gesellschafter haben keinen Anspruch auf körperliche Teilung der Gegenstände
- Ausnahme: Einigung der Gesellschafter
- Vetorecht der Gesellschafter, ggf. Richterentscheid [vgl. OR 619 Abs. 1 iVm OR 585 Abs. 3]
- Bezahlung der Schulden aus dem gemeinschaftlichen Vermögen
- Ersatz der Auslagen und Verwendungen der einzelnen Gesellschafter
- Rückerstattung der Einlagen an die Gesellschafter
- Kalkulatorische Bestimmung des Abrechnungsergebnisses
- Überschuss
- Verteilung als Gewinn an die Gesellschafter
- Fehlbetrag
- Tragung des Verlusts durch die Gesellschafter
- Überschuss
- Verteilung im Falle eines Überschusses
- Rückzahlung der Kapitaleinlagen an die Gesellschafter [vgl. OR 619 Abs. 1 iVm OR 588 Abs. 1]
- Entrichtung der Zinsen für die Liquidationszeit [vgl. OR 588 Abs. 1]
- Verteilung des Saldos nach Kapitaleinlagenrückzahlung und Zinsentilgungan die Gesellschafter
- nach Massgabe des Gesellschaftsvertrages[vgl. OR 619 Abs. 1 iVm OR 588 Abs. 2]
- ohne Abrede im Gesellschaftsvertrag nach den Regeln der Gewinnbeteiligung und, wenn eine solche Abrede fehlt, „nach Köpfen“
- mit ev. Abschlagszahlung („vorläufige Verteilung“ mit gewissem Rückbehalt zur Deckung allfälliger noch nicht fälliger oder streitiger Verbindlichkeiten) [vgl. OR 619 Abs. 1 iVm OR 586]
- nach Massgabe des Gesellschaftsvertrages[vgl. OR 619 Abs. 1 iVm OR 588 Abs. 2]
- Löschung der KLG im Handelsregister[vgl. OR 619 Abs. 1 iVm OR 589; HRegV 42]
- nur deklaratorische Bedeutung
Gesetzliche Grundlage
Art. 619 OR
1 Für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft und für die Verjährung der Forderungen gegen die Gesellschafter gelten die gleichen Bestimmungen wie bei der Kollektivgesellschaft.
Kollektivgesellschaft: Liquidation
- OR 585: Rechte und Pflichten der Liquidatoren
- OR 586: Vorläufige Verteilung
- OR 587: Auseinandersetzung
- OR 588: Rückzahlung des Kapitals und Verteilung des Überschusses
- OR 589: Löschung im Handelsregister
- OR 590: Aufbewahrung der Bücher und Papiere
Kollektivgesellschaft: Verjährung
Handelsregisterverordnung
Judikatur
- SemJud 1980 S. 375 ff.
Weiterführende Informationen
- Bilanzen
- Die Liquidatoren haben eine sog. „Liquidationseröffnungsbilanz“ zu erstellen und bei längerer Liquidationsdauer eine „Zwischenbilanz“ zu erstellen [vgl. OR 587]
- Aufbewahrung der Bücher und Papiere / Einsichtsrecht
- Nach Beendigung der Liquidation sind die Bücher und Korrespondenzen der KMG während mindestens 10 Jahren aufzubewahren und es haben die Gesellschafter und Erben ein unbeschränktes Einsichtsrecht [vgl. OR 590]
- Haftungsdauer der Gesellschafter nach Auflösung
- Gegenüber Dritten
- Grundsatz
- Die Gesellschafter haften 5 Jahre lang ab Publikation der Auflösung der Kommanditgesellschaft [vgl. OR 591]
- Ausnahmen
- 5 Jahresfrist gegenüber Gläubigern, die sich nur aus dem ungeteilten Gesellschaftsvermögen befriedigen wollen [vgl. OR 592 Abs. 1]
- Geschäftsübernahme durch einen Gesellschafter
- Übernehmer kann sich nicht auf die 5 Jahresfrist berufen
- Ausscheidende wie auch ein Drittübernehmer haften nur 2 Jahre weiter [vgl. hiezu OR 592 Abs. 2]
- Grundsatz
- unter den Gesellschaftern
- vgl. OR 574 ff.
- Gegenüber Dritten
- Wiedereintragung
- Die Wiedereintragung einer gelöschten, aber nicht vollständig liquidierten Kommanditgesellschaft im Handelsregister verlangt diverse Voraussetzungen
- Judikatur
- BGE 67 I 119 ff.
- ZR 2003 Nr. 41
- ZBJV 2004 S. 704 ff.
- Literatur
- BILEK EVA / VON DER CRONE HANS CASPAR, Voraussetzungen und Kognition hinsichtlich der Wiedereintragung einer Gesellschaft, in: SZW 1/2007, S. 453 ff.
- Weiterführende Informationen:
- Schiedsgerichtsbarkeit