Die Gesellschaftsverlegung vom und ins Ausland ist im Bundesgesetz über das Internationale Privatrecht (IPRG), Art. 161 – 164, geregelt.
» IPRG 161: Verlegung, Fusion, Spaltung und Vermögensübertragung
» IPRG 162: Massgeblicher Zeitpunkt
» IPRG 163: Verlegung der Gesellschaft von der Schweiz ins Ausland
Ziel des Gesetzgebers war:
- die Überführung der Gesellschaft ohne Liquidation und Neugründung in den neuen Personalstatus des Ziellandes.
Gesellschaftsverlegung vom Ausland in die Schweiz
Die Verlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz ist an folgende Voraussetzungen gebunden (IPRG 161 Abs. 1):
- Ausländisches Recht gestattet den Wegzug (Emigrationsstatut)
- Ausnahme: Der Bundesrat kann die Unterstellung unter das Schweizerische Recht trotz Fehlens des Emigrationsstatuts zulassen, wenn die Schweiz hiezu ein erhebliches Interesse (IPRG 161 Abs. 2)
- Gesellschaft erfüllt die Voraussetzungen des ausländischen Rechts
- Anpassungsmöglichkeit an eine schweizerische Rechtsform, unter Beachtung des numerus clausus der schweiz. Gesellschaftsformen
- Beibringung der notwendigen Handelsregister-Belege.
- Nachweis der Kapitalgesellschaft, dass ihr Grundkapital nach schweizerischem Recht gedeckt ist durch den Revisionsbericht einer vom Bundesrat hiezu ermächtigten Revisionsstelle (IPRG 162 Abs. 3).
Zweigniederlassung
Soll nur eine Zweigniederlassung errichtet werden, so sind IPRG 160 und OR 935 sowie OR 952 zu beachten.
Gesellschaftsverlegung von der Schweiz ins Ausland
Die Verlegung einer schweizerischen Gesellschaft ins Ausland setzt folgendes voraus:
- Nachweis, dass die Gesellschaft nach ausländischem Recht fortbestehen wird (Immigrationsstatut)
- Nachweis, dass sie die Gesellschaftsgläubiger unter Hinweis auf den Wechsel des Gesellschaftsstatuts zur Anmeldung ihrer Ansprüche aufforderte (IPRG 163 Abs. 1).
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